证券简称：高澜股份 证券代码：300499
广州高澜节能技术股份有限公司
2018年限制性股票股权激励计划
（草案）
二〇一八年九月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本计划是依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《广州高澜节能技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“高澜股份”或“公司”或“本公司”）A股普通股股票。
五、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为400.00万股，占本计划草案公告时公司股本总额12,000.60万股的3.3332%，本计划不设置预留权益。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划公告时提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
六、本计划授予的激励对象总人数为176人，包括公司公告本计划草案时在公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，以及公司董事会认定需要激励的其他员工，不包括独立董事、监事。
单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
七、本计划授予的限制性股票的授予价格为6.51元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
八、本计划有效期自授予限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票授予登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期易日起至授予登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期易日起至授予登记完成之日起36个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期易日起至授予登记完成之日起48个月内的 20%
最后一个交易日当日止
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
九、本计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于
40%；
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于
70%；
第三个解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于
100%。
注：上述净利润指标系以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
十、激励对象认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明............................................................................................................................. 2
特别提示....................................................................................................................... 3
第一章释义............................................................................................................... 7
第二章本计划的目的与原则..................................................................................... 9
第三章本计划的管理机构....................................................................................... 10
第四章激励对象的确定依据和范围.......................................................................11
第五章限制性股票的来源、数量和分配............................................................... 13
第六章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期............................... 15
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法....................................... 18
第八章限制性股票的授予与解除限售条件........................................................... 19
第九章限制性股票股权激励计划的调整方法和程序........................................... 23
第十章限制性股票的会计处理............................................................................... 26
第十一章限制性股票股权激励计划的实施程序................................................... 28
第十二章公司/激励对象各自的权利义务.............................................................. 32
第十三章公司/激励对象发生异动的处理.............................................................. 34
第十四章限制性股票回购注销原则....................................................................... 37
第十五章附则......................................................................................................... 40
第一章释义
高澜股份、本公司、 指 广州高澜节能技术股份有限公司
公司、上市公司
股权激励计划、激励 指 广州高澜节能技术股份有限公司2018年限制性股票
计划、本计划 股权激励计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除
限售流通
按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，
以及公司董事会认定需要激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股
