300498 深市 温氏股份

证券代码：300498            证券简称：温氏股份          公告编号：2023-106

债券代码：123107            债券简称：温氏转债

        温氏食品集团股份有限公司

 关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授
  予尚未归属的第二类限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6
月 26 日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
  一、激励计划已履行的相关审批程序

  1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。

  2、2021 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第三十一次会
议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事就相关事宜发表了意见，认为实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；本次股权激励计划所确定的激励对象的资格合法、有效。

  3、2021 年 4 月 15 日，公司召开第三届监事会第二十三次会
议审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

  4、公司董事会薪酬与考核委员会修改了《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，拟定了《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），并提交公司董事会审议。
  5、2021 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十三次（临
时）会议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于取消 2020 年度股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等议案。公司独立董事就相关议案发表了意见，认为实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；本次股权
激励计划所确定的激励对象的资格合法、有效。

  6、2021 年 4 月 30 日，公司召开第三届监事会第二十五次会
议审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

  7、2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通
过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  8、2021 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第三十四次会议、
第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表同意的独立意见。

  9、2021 年 7 月 9 日，公司第三届董事会第三十六次会议、第
三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事就相关议案发表同意的独立意见。

  10、2021 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第四十一次会议、
第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于向公司第三期限
制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表同意的独立意见。

  11、2022 年 6 月 1 日，公司第四届董事会第六次会议、第四
届监事会第六次会议审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表同意的独立意见。

  12、2022 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第十一次会议、
第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表同意的独立意见。

  13、2023 年 6 月 26 日，公司第四届董事会第十九次会议、第
四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表
同意的独立意见。

  二、本次作废第二类限制性股票的具体情况

  （1）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，鉴于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票激励对象中的 118 名激励对象已离职，1 名激励对象提前退休，1 名激励对象被选举为公司监事，不符合激励资格，作废其全部已授予尚未归属的限制性股票308.583 万股；2,497 名激励对象因个人层面绩效考核等级为 B—H，不能全额归属，作废其已授予尚未归属的限制性股票1,395.9684 万股；95 名激励对象因个人层面绩效考核等级为 I，全额不能归属，作废其已授予尚未归属的限制性股票 284.6235 万股。合计作废处理已获授但尚未归属的第二类限制性股票共1,989.1749 万股。

  （2）公司第三期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期
已于 2023 年 5 月 31 日届满，公司实际控制人温氏家族成员温志
芬、温鹏程、温小琼、孙芬及其近亲属温蛟龙、温淑娴、温冰文、陈晓韵共 8 人第一个归属期已获授但尚未归属的 253 万股限制性股票作废失效。

  综上，本次作废限制性股票合计 2,242.1749 万股。根据公司2020 年度股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。


  三、本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票对公司的影响

  公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的正常实施。

  四、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票是《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的要求，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票。

  五、监事会意见

  经核实，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的要求，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票股票。

  六、法律意见书结论性意见

  公司就本次作废已取得必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《管理办法》、《激励计划（草案
修订稿）》以及《公司章程》的相关规定。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第十九次会议决议；

  2、第四届监事会第十五次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

  4、北京市嘉源律师事务所关于温氏食品集团股份有限公司第三期及第四期限制性股票激励计划授予价格调整、第三期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项的法律意见书。

  特此公告。

                          温氏食品集团股份有限公司董事会
                                  2023年6月26日