证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2023-18
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资概况
为更好开展 2023 年私募基金管理工作，温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）及其管理的公司合并报表范围内私募股权基金温润成长贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“成长贰号”）拟与专业投资机构云南产投股权投资基金管理有限公司（以下简称“云南产投”）、云南金产股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“云南金产”）共同投资温润金产成长贰号（云南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“温润金产成长贰号”）。本次温氏投资以自有资金出资 100 万元，成长贰号以其募集资金出资 39,900 万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交董事会审议。
二、交易方介绍
（一）云南产投
名称：云南产投股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91530100MA6P8Q3Y2U
企业类型：有限责任公司
成立时间：2019 年 12 月 30 日
注册地址：云南省昆明市西山区人民西路 277 号云投财富商
业广场 B1 栋 19 层 1913 室
注册资本：1,000 万元人民币
法定代表人：苏俊良
实际控制人：云南省财政厅
主要投资领域：有备案的基金
云南产投的出资结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
云南省产业投资基金有限责任公司 1,000 100%
经营范围：受托管理股权投资基金,从事股权投资及相关咨询服务（未按规定在中国证券投资基金协会登记备案的，不得从事与私募基金相关业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
云南产投为私募股权基金管理人，在中国基金业协会登记编号为 P1071129，为专业投资机构。
关联关系：云南产投与公司不存在关联关系或利益安排，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，云南省产业投资基金有限责任公司（以下简称“云南产业投资基金”）100%持股云南产投，云南产业投资基金和云南产投共同成立云南金产；云南产投未直接或间接持有公司股份，未来 12 个月内无增持公司股份的计划。
（二）云南金产
名称：云南金产股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91530100MA6KBCLX2H
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2017 年 2 月 17 日
注册地址：云南省昆明市西山区人民西路 277 号云投财富商
业广场 B1 栋 19 层 1913 室
注册资本：70,160 万元人民币
执行事务合伙人：云南产投股权投资基金管理有限公司
主要投资领域：云南省内先进制造业、旅游文化业、高原特色现代农业、现代物流业、健康服务业、绿色能源、数字经济、生物医药产业、新材料、环保等产业及对国内外可与前述产业产生联动的企业或成熟技术等。
云南金产的出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
云南省产业投资基金有限责任公司 有限合伙人 70,000 99.77%
云南产投股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 160 0.23%
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
云南金产为云南产投发起设立的私募基金产品，其已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等规定在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案（基金编号:SX1187），为专业投资机构。
关联关系：云南金产与公司不存在关联关系或利益安排，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；云南产业投资基金 100%持股云南产投，云南产业投资基金和云南产投共同成立云南金产；云南金产未直接或间接持有公司股份，未来 12 个月内无增持公司股份的计划。
三、共同投资标的的基本情况、协议主要内容
1、基本信息
基金名称：温润金产成长贰号（云南）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
统一社会信用代码：91530112MAC3L6LD2K
类型：有限合伙企业
成立时间：2022 年 11 月 2 日
注册地址：云南省昆明市西山区人民西路 277 号云投财富商
业广场 B1 栋 19 层 1913 室
基金规模：温润金产成长贰号基金规模为 45,000 万元，温氏投资本次出资 100 万元，成长贰号本次出资 39,900 万元，出资后明细如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资金额 认缴出资比例 出资方式
（万元）
广东温氏投资有限公司 普通合伙人 100 0.22% 货币
云南产投股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.22% 货币
温润成长贰号（珠海）股权投资基金合 有限合伙人 39,900 88.67% 货币
伙企业（有限合伙）
云南金产股权投资基金合伙企业（有限 有限合伙人 4,900 10.89% 货币
合伙）
合计 - 45,000 100.00% -
基金出资方式及出资进度：货币方式出资，在合伙协议约定的缴付期限前出资到位。
基金管理人：温氏投资。
2、存续期限
固定合伙期限为 5 年，自合伙企业成立之日起计算。其中基
金投资期为 2 年，退出期为 3 年，经全体合伙人一致同意可适当提前结束或展期，每次展期最长 1 年，最多可展期 2 次。
3、投资方式
股权投资。
4、投资方向
温润金产成长贰号主要投资于未上市企业股权、有限合伙的财产份额、新三板挂牌公司股权、定增。本合伙企业的闲置资金可投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
5、基金的管理模式及决策机制
合伙企业指定执行事务合伙人为本基金的基金管理人。未经全体合伙人一致同意，不得更换基金管理人。
合伙企业事务由执行事务合伙人依据法律法规及合伙协议约定管理，合伙企业的投资决策事宜由执行事务合伙人决定。执行事务合伙人的决策机关、决策权限及决策程序适用其内部相关规定。
6、合伙人的权利和义务
普通合伙人的权利：依据本协议约定获取收益分配；依据本协议约定参加合伙人会议；依据本协议约定提议和讨论审计机构更换事宜；依据本协议约定获取合伙企业财务报告；依据本协议约定查阅合伙企业会计账簿；依据本协议约定分配合伙企业清算
的剩余财产；依据法律规定、本协议约定应享有的其它权利。
普通合伙人的义务：普通合伙人温氏投资应承担以下义务：依据本协议约定向合伙企业缴付出资；应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；作为合伙企业的执行事务合伙人，全权负责合伙企业的运营、管理、控制及其它所有合伙事务；依据法律规定、本协议约定应履行的其它义务。普通合伙人云南产投应承担以下义务：依据本协议约定向合伙企业缴付出资；向合伙企业委派一名投资决策观察员；依据法律规定、本协议约定应履行的其它义务。
有限合伙人的权利：依据本协议约定获取收益分配；依据本协议约定参加合伙人会议；依据本协议约定提议和讨论审计机构更换事宜；依据本协议约定获取合伙企业财务报告；依据本协议约定查阅合伙企业会计账簿；依据本协议约定分配合伙企业清算的剩余财产；依据本协议规定的方式了解本合伙企业的经营情况和投资情况；对本合伙企业的普通合伙人提出合理的建议；依据法律规定、本协议约定应享有的其它权利。
有限合伙人的义务：按照本协议约定向合伙企业缴付出资；有限合伙人不得将其获知的本合伙企业和/或其投资组合公司的商业秘密（包括但不限于投资组合公司的业务信息和财务信息以及拟投资项目的业务信息和财务信息）披露给任何第三方和/或利用前述商业秘密从事与本合伙企业相竞争的业务和/或为关联人
谋取利益；依据法律规定、本协议约定应履行的其它义务。
7、基金管理费
由基金管理人按照基金实缴出资的一定比例收取，具体以合伙协议的约定为准。
8、退出机制
温润金产成长贰号的投资退出方式包括但不限于：
（1）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出、IPO、由被投资企业或其股东回购；
（2）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
9、基金收益分配及亏损分担方式
首先，按合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配各合伙人届时缴付至合伙企业的全部实缴出资对应的金额；其次，按合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配本金约定的资金成本；再次，依照上述两条规定分配后剩余的超额收益部分资金，管理人提取20%作为业绩报酬，剩余 80%由有限合伙人及普通合伙人按照实缴出资比例进行分配。
合伙企业清算时如总体出现亏损，按照实缴出资比例承担亏损。
10、会计核算方法
基金单独建账、独立核算。基金管理人应保留完整的会计账
目、凭证并进行日常的会计核算，按照协议约定编制会计报表。合伙企业应在每个会计年度结束后次年的 6 月 30 日前出具审计报告、基金年报。
11、争议解决
因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，协议当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交深圳仲裁委员会，按提交申请当时有效的仲裁规则予以仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。
四、其他情况说明
1、公司本次对外投资不会导致同业竞争，不涉及关联交易。
2、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
本次公司与专业投资机构共同投资，是专业投资机构基于对温氏投资多年来作为私募股权基金管理人在相关领域投资能力的认可，进而委托温氏投资进行专业化投资理财，是市场化运作的基金投资行为。同时，温氏投资长期深耕布局上述投资领
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