证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2021-74
温氏食品集团股份有限公司
关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次 授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5
月 31 日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2021 年 4 月 15 日，公司召开第三届董事会第三十一次会
议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事就相关事宜发表了意见，认为实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；本激励计划所确定的激励对象的资格合法、有效。
3、2021 年 4 月 15 日，公司召开第三届监事会第二十三次会
议审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
4、公司董事会薪酬与考核委员会修改了《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，拟定了《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）并提交公司董事会审议。
5、2021 年 4 月 30 日，公司召开第三届董事会第三十三次（临
时）会议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于取消 2020 年度股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等议案。公司独立董事就相关议案发表了意见，认为实施股权激励计划有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；本激励计划所确定的激励对象的资格合法、有效。
6、2021 年 4 月 30 日，公司召开第三届监事会第二十五次会
议审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
7、2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通
过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8、2021 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第三十四次会议、
第三届监事会第二十六次会议分别审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表同意的独立意见。
二、调整事项说明
鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》、《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单》涉及的原激励对象中的 96 人因辞职、死亡不符合激励对象资格或因个人原因自
愿放弃激励对象资格，前述激励对象合计放弃认购公司拟向其授予的全部共计 50.77 万股限制性股票，根据公司 2020 年度股东大会的授权，第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划的授予对象及授予数量进行了调整。第三届监事会第二十六次会议审议通过前述议案，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 3,741 人调整为 3,645人，首次授予的限制性股票总数由 23,731 万股调整为 23,680.23万股。
除上述调整外，本次授予权益情况与 2020 年度股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。根据公司 2020 年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。
四、独立董事意见
（一）《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》的独立意见
公司本次对本激励计划首次授予激励对象人数和授予限制性
股票数量的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，并已取得股东大会的授权，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由 3,741 人调整为3,645 人，首次授予的限制性股票数量由 23,731 万股调整为23,680.23 万股。
综上所述，我们一致同意公司对本激励计划相关事项的调整。
（二）《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见
1、董事会确定公司本激励计划首次授予的授予日为 2021 年 5
月 31 日，该授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》以及《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也满足《激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件；
2、公司本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第
八条及《上市规则》第 8.4.2 条规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；
4、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，公司独立董事一致同意公司本激励计划首次授予的授
予日为 2021 年 5 月 31 日，同意按照公司《激励计划（草案修订
稿）》的规定，向本激励计划 3,645 名激励对象授予 23,680.23 万股第二类限制性股票。
五、监事会意见
监事会对公司本次拟授予限制性股票的 3,645 名激励对象名单进行认真核实后认为：
1、本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形。
2、拟获授对象均为公司董事、高级管理人员；本公司或本公司全资、控股子公司中高层（基层）管理人员；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人
才；公司董事会认为对公司有重要贡献需要进行激励的其他人员。不包括公司独立董事、监事。该名单人员均符合法律、法规和规范性文件的相关规定，符合公司《激励计划（草案修订稿）》的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、鉴于本激励计划激励对象中有 96 名激励对象因辞职、死亡不符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃激励对象资格，公司对授予权益的激励对象人数及数量进行了调整，本次调整符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，并已取得股东大会的授权，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对本激励计划激励对象名单及数量进行调整。
4、除上述 96 名激励对象因辞职、死亡不符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃激励对象资格外，公司本激励计划授予权益的激励对象与公司 2020 年度股东大会批准的《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。
5、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的有关授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意对本激励计划激励对象名单及数量进行调
整，并同意以 2021 年 5 月 31 日为权益的授予日，向本激励计划
3,645 名激励对象授予 23,680.23 万股第二类限制性股票。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十三次会议决议；
3、公司第三届董事会第三十三次（临时）会议决议；
4、公司第三届监事会第二十五次会议决议；
5、公司第三届董事会第三十四次会议决议；
6、公司第三届监事会第二十六次会议决议；
7、监事会关于公司第三期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的核查意见；
8、独立董事关于公司第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
9、《北京市嘉源律师事务所关于温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 31 日
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