300498 深市 温氏股份

证券简称：温氏股份                    证券代码：300498
      温氏食品集团股份有限公司

      第三期限制性股票激励计划

          （草案修订稿）

                2021 年 4 月 30 日


                                声明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                              特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《温氏食品集团股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
  三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 25,731 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 4.037%。其中，首次授予限制性股票 23,731 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 3.723%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 92.227%；预留 2000 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.314%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 7.773%。

  截至本激励计划公告日，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20.00%。

  四、本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为 9.26 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

  五、本激励计划首次授予的激励对象不超过 3,741 人，包括公司董事、高级管理人员、实际控制人及其配偶子女；本公司或本公司全资、控股子公司中高层（基层）管理人员；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才；公司董事会认为对公司有重要贡献需要进行激励的其他人员。预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。

  参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事，且均符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：


  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）证监会认定的其他情形。

  六、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。

  七、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

  八、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不会为激励对象通过本激励计划购买公司的股票提供贷款以及
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，在满足授予条件时，公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  公司应当于本激励计划经股东大会审议通过后在 2021 年 12 月 31 日前明确
预留授予的激励对象并完成预留部分对应的限制性股票的授予；2021 年 12 月 31日前未明确激励对象并完成授予的，预留部分对应的限制性股票失效。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                                目录


声明......2
特别提示......3
第一章 释义......7
第二章 总则......9
第三章 激励对象的确定依据和范围......9
第四章 激励工具及标的股票的来源、种类和数量......12
第五章 授予的限制性股票分配情况......12
第六章 限制性股票的有效期、授予日、归属安排和限售安排......14
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法......16
第八章 限制性股票的授予和归属条件......16
第九章 限制性股票的调整方法和程序......19
第十章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响......21
第十一章 本计划制定和审批程序、股票授予和归属等程序......22
第十二章 公司与激励对象的权利和义务......26
第十三章 特殊情况下的处理方式......27
第十四章 信息披露......30
第十五章 纠纷或争端解决机制......30
第十六章 附则......31

                            第一章  释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

    本计划、本激励计划、本次限制性股票激励计划：指温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划。

    本公司、公司、温氏股份：指温氏食品集团股份有限公司。

    激励对象：指依据本计划获授限制性股票的人员。

    预留激励对象：指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，应于本计划经股东大会审议通过后且 2021 年 12 月31 日前确定。

    限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定比例分次获得并登记的由本公司转让或定向发行的A股普通股股票。

    授予日：指公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

    授予价格：指公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励对象获授公司每股股票的价格。

    有效期：指自公司授予第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效的期间。

    归属：指激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为。

    归属条件：激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件。

    归属日：激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日。

  证监会：指中华人民共和国证券监督管理委员会。

    证券交易所：指深圳证券交易所。

    《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》。《公司章程》:指《温氏食品集团股份有限公司章程》。
元：指人民币元。


                            第二章  总则

    第一条  为践行新时期“齐创美满生活”的公司核心理念，完善实现途径和手
段，健全和完善公司长效激励约束机制，充分调动公司各级干部和骨干员工的积极性，吸引和留住核心人才，实现公司利益、股东利益和员工个人利益的有机统一，促进公司长期、稳定、可持续发展，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

    第二条  本计划需经公司董事会审议批准、公司股东大会审议批准后，方可
实施。

    第三条  制定本计划的原则

  （一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；

  （二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；

  （三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。
    第四条  制定本计划的目的

  （一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；

  （二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报；

  （三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；
  （四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。

                  第三章  激励对象的确定依据和范围

    第五条  本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上
市规则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相
关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

    第六条  激励对象的范围

  （一）首次授予的激励对象共 3,741 人，包括：

  （1）公司董事、高级管理人员；

  （2）本公司或本公司全资、控股子公司中高层（基层）管理人员；

  （3）公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才；

  （4）公司董事会认为对公司有重要贡献需要进行激励的其他人员。

  预留激励对象应于本计划经股东大会审议通过后且 2021 年 12 月 31 日前确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站披露该等激励对象相关信息。2021 年 12 月 31日前未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  以上激励对象不包括公司独立董事和监事。所有激励对象必须在本公司或本公司全资、控股子公司任职。

  （二）本激励计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人温氏家族成员及其配偶、父母、子女，具体如下：

 序号        姓名                职务                与实际控制人关联关系

 1.        温志芬              董事长            实际控制人温氏家族成员之一

 2.        温鹏程            名誉董事长          实际控制人温氏家族成员之一

 3.        温均生                董事            实际控制人温氏家族成员之一

 4.        温小琼                董事            实