温氏食品集团股份有限公司
2020年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》有关规定，现将本公司2020年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华农”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］236号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）6,700万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币22.00元，募集资金总额为人民币1,474,000,000.00元，扣除发行费用人民币61,289,100.00元，实际募集资金净额为人民币1,412,710,900.00元。上述募集资金已于2011年3月2日全部到位，经广东正中珠江会计师事务所有限公司验证，出具了广会所验字【2011】第09006040235号验资报告。
2015年9月29日根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2217号文”《关于核准广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的批复》，广东温氏食品集团股份有限公司（已于2018年8月15日更名为温氏食品集团股份有限公司，以下简称“公司”）以换股方式吸收合并大华农。公司作为存续公司承接大华农的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大华农募集资金专户结余的资金相应由公司承接。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、以前年度已使用金额
截至2019年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目1,175,823,602.16（其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金93,000,039.41元），补充流动资金180,000,000.00元，累计已使用募集资金1,355,823,602.16元，尚未使用的募集资金余额为213,890,353.63元（其中募集资金专户余额为38,890,353.63元，暂
时闲置募集资金购买尚未到期的理财产品余额为175,000,000.00元）。
2、本年度使用金额及当前余额
2020年度，本公司募集资金使用情况如下：
项目 金额（人民币：元）
募集资金净额 1,412,710,900.00
加：累计到账利息收入扣除手续费净额 159,485,250.21
减：以前年度已使用金额 1,355,823,602.16
减：本期直接投入募集资金项目 9,106,477.70
募集资金余额 207,266,070.35
截至2020年12月31日，公司累计直接投入项目运用的募集资金1,184,930,079.86 元（其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 93,000,039.41元），补充流动资金180,000,000.00元，累计已使用募集资金 1,364,930,079.86元，尚未使用的募集资金余额为207,266,070.35元（其中募集资金专 户余额为17,266,070.35元，暂时闲置募集资金购买尚未到期的理财产品余额为 190,000,000.00元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开 发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关 法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》。
根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金 采用专户存储制度：
1、2011年3月30日，大华农第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于签订 <募集资金三方监管协议>的议案》，根据上述议案，大华农与保荐机构招商证券股 份有限公司分别和中国工商银行股份有限公司新兴支行、中国银行股份有限公司云 浮新兴科技园支行、中国农业银行股份有限公司新兴县支行三家银行签订了《募集 资金三方监管协议》。
2、经大华农2009年第一次临时股东大会、2010年第二次临时股东大会和大华农 第一届董事会第十七次会议审议批准，通过了《关于增资肇庆大华农生物药品有限
公司用于募集资金建设项目的议案》、《关于授权肇庆大华农生物药品有限公司设立募集资金专用账户并签订<募集资金四方监管协议>的议案》，募投项目“高致病性禽流感疫苗产业化技术改造项目”、“动物疫苗工程研发中心技术改造项目”由大华农全资子公司肇庆大华农生物药品有限公司（以下简称“肇庆大华农”）实施，该两个项目所需的资金16,000.00万元由大华农用募集资金对肇庆大华农进行投入。根据上述议案，大华农、大华农全资子公司肇庆大华农与保荐机构招商证券股份有限公司分别和中国工商银行股份有限公司肇庆高新区支行、中国农业银行股份有限公司肇庆高新支行两家银行签订了《募集资金四方监管协议》。
3、2011年9月26日，大华农第二届董事会第四次会议审议通过了《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》，根据上述议案，大华农与保荐机构招商证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司新兴支行签订了《募集资金三方监管协议》。
4、2011年10月25日，大华农第二届董事会第五次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，根据上述议案，大华农拟使用超募资金2,860万元用于综合大楼建设项目，大华农与保荐机构招商证券股份有限公司和中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行签订了《募集资金三方监管协议》。
5、2012年1月13日，大华农2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于设立子公司和变更募投项目实施主体的议案》和《关于募投项目实施主体增加注册资本及变更注册地的议案》，根据上述议案，“动物保健品营销网络建设及改造项目”由新设子公司广东惠牧贸易有限责任公司实施。2012年5月17日，大华农、广东惠牧贸易有限责任公司与保荐机构招商证券股份有限公司及中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行签订了《募集资金四方监管协议》，将存放在大华农募集资金专项账户（账号：841250138308093001）的募集资金转入广东惠牧贸易有限责任公司开设的募集资金专项账户（账号：732858281983）中。
6、2011年9月7日，大华农第二届董事会第三次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，其中，“饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目”计划总投资9,002.94万元，项目拟建在肇庆大华农厂区内和广东省新兴县温氏科技园区内，其中肇庆大华农的厂区内建设饲料添加剂车间和中药提取车间、投资额7,657.24万元，温氏科技园内建设消毒剂液体车间和消毒剂固体车间、投资额1,345.70万元。其后，大华农开设募集资金专项账户（账号：2020003229200092420），该专户仅用于“饲
料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目”中的消毒剂液体及固体车间的建设、使用，大华农将募集资金1,345.70万元转入该账户。2012年3月19日，大华农第二届董事会第七次会议审议通过了《关于变更超募项目“饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目”实施地点的议案》，将超募资金项目“饲料添加剂、兽用药物制剂改扩建及新建项目”的建设地点由“肇庆大华农生物药品有限公司厂区内和广东省新兴县温氏科技园区内”变更为“佛山顺德（云浮新兴新成）产业转移工业园（简称‘新成工业园’）内”。2012年5月2日，大华农与保荐机构招商证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司新兴支行签订了《募集资金三方监管补充协议》，将存放在募集
资 金 专 项 账 户 2020003229200086893 中 的 资 金 7,657.24 万 元 转 入 账 户
2020003229200092420中。
7、2013年1月3日大华农第二届董事会第十一次会议、2013年1月21日大华农2013年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用超募资金收购佛山市正典生物技术有限公司60%股权的议案》，根据上述议案，大华农与保荐机构招商证券股份有限公司和中国工商银行股份有限公司新兴支行签订了《募集资金三方监管协议》，将存放在募集资金专项账户2020003229200086893中的资金15,840.00万元转入账户2020003229200111907中。
8、2013年3月26日，大华农第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金建设动物药品研发与检测中心的议案》，2013年4月18日，大华农第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于签订<募集资金三方监管协议>的议案》，根据上述议案，大华农与保荐机构招商证券股份有限公司和中国农业银行股份有限公司新兴县支行签订了《募集资金三方监管协议》，将存放在募集资金专项账户44666101040006307中的资金1,952.00万元转入账户44666101040007867中。
9、经2014年8月25日大华农第三届董事会第二次会议、2014年11月12日2014年第二次临时股东大会审议通过，终止“动物保健品营销网络建设及改造项目”，终止后结余的募集资金及利息收入已转入超募资金专用账户中。
10、2015年10月28日，公司与大华农签订《广东温氏食品集团股份有限公司与广东大华农动物保健品股份有限公司资产交割确认书》，公司及全资子公司广东温氏大华农生物科技有限公司（以下简称“温氏大华农”）已就大华农转入的募集资金开设专项账户，对募集资金进行专项管理，同时大华农名下的专项募集资金账户已
全部完成销户手续。
11、2015年11月21日，公司第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第七次会议，2015年12月10日，公司2015年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于签订募集资金监管协议的议案》。公司、温氏大华农、肇庆大华农与商业银行、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）已按规定完成了募集资金监管协议的签署，具体如下：
（1）公司、中国农业银行股份有限公司新兴县支行以及中金公司签署了《募集资金三方监管协议》：募集资金专项账户账号为44666101040009954，该专户仅用于公司与主营业务相关的营运资金的项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（2）公司、中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行以及中金公司签署了《募集资金三方监管协议》：募集资金专项账户账号为719866312162，该专户仅用于公司与主营业务相关的营运资金的项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（3）公司、中国工商银行股份有限公司新兴支行以及中金公司签署了《募集资金三方监管协议》：募集资金专项账户账号为2020003229200142651，该专户仅用于公司与主营业务相关的营运资金的项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（4）公司、中国银行股份有限公司云浮新兴科技园支行以及中金公司签署了《募集资金三方监管协议》：募集资金专项账户账号为671766328154，该专户仅用于公司收购佛山正典60%股权，不得用作其他用途。
（5）公司、温氏大华农、中国农业银行股份有限公司新兴县支行以及中金公司签署了《募集资金四方监管协议》：募集资金专项账户账号
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