300498 深市 温氏股份

证券代码：300498            证券简称：温氏股份            公告编号：2020-87
      温氏食品集团股份有限公司

 关于回购注销首期限制性股票激励计划部分
          限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020
年6月24日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司首期限制性股票激励计划原激励对象叶东兴等 16 人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，上述 16 人已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购。

    一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2018 年 1 月 16 日，公司召开了第二届董事会第三十一
次会议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事发表了独立意见。

    2、2018 年 1 月 16 日，公司召开第二届监事会第二十四次
会议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

    3、2018 年 3 月 12 日，公司召开了第二届董事会第三十三
次会议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；公司独立董事发表了独立意见。

    4、2018 年 3 月 12 日，公司召开第二届监事会第二十五次
会议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于核实广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）的议案》。

    5、2018 年 1 月 17 日至 2018 年 1 月 28 日，公司对授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。

2018 年 3 月 22 日，公司监事会发表了《监事会关于首期限制
性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

    6、2018 年 3 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    7、2018 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十七次
会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量的议案》和《关于向公司首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    8、2018 年 5 月 16 日，公司完成了首期限制性股票激励计
划授予登记工作，并于 2018 年 5 月 17 日在中国证监会指定的
创业板信息披露网站披露了《广东温氏食品集团股份有限公司关于首期限制性股票授予登记完成的公告》。


    9、2018 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第四十三次会
议、第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销因个人原因离职的 18 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 73 万股。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见、国信信扬律师事务所发表了法律意见。

    10、2018 年 12 月 10 日，公司召开 2018 年第三次临时股
东大会，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    11、2019 年 5 月 10 日，公司召开第三届董事会第六次会
议，第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见、国信信扬律师事务所发表了法律意见。

    12、2019 年 6 月 17 日，公司第三届董事会第八次会议、
第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销因个人原因离职、被聘为监事、被降职的原激励对象共 37 人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 98.42 万股。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信
信扬律师事务所发表了法律意见。

    13、2019 年 7 月 3 日，公司召开 2019 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    14、2019 年 7 月 25 日，公司第三届董事会第九次会议、
第三届监事会第八次会议审议通过了《关于修订首期限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信信扬律师事务所发表了法律意见。

    15、2019 年 8 月 15 日，公司召开 2019 年第二次临时股东
大会，审议通过了《关于修订首期限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。

    16、2019 年 10月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议、
第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销因个人原因离职的 35 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 61.528 万股。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信信扬律师事务所发表了法律意见。

    17、2019 年 11 月 8 日，公司召开 2019 年第四次临时股东
大会，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。

    18、2020 年 5 月 12 日，公司第三届董事会第十九次会议、
第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划业绩考核对标企业的议案》。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信信扬律师事务所发表了法律意见。

    19、2020 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十次
会议，第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信信扬律师事务所发表了法律意见。

    20、2020 年 6 月 24 日，公司第三届董事会第二十一次会
议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销因个人原因离职的 16 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 347,616 股。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信信扬律师事务所发表了法律意见。此事项尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

    二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格


    （一）限制性股票的回购原因

    16 名原激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激
励管理办法》、《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》第三十四条的相关规定，这 16 名激励对象离职后其已获授未解锁的限制性股票应由公司回购注销。因此，公司将对其持有的已获授未解除限售的限制性股票进行回购注销。
    （二）限制性股票的回购数量

    根据《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》等相关规定，公司将对上述 16 名激励对象持有的已获授未解除限售的合计 347,616 股限制性股票进行回购注销。
    （三）限制性股票的回购价格

    本激励计划授予日为 2018 年 4 月 27 日，授予价格为 13.17
元/股。自授予日后，公司于 2018 年 5 月 31 日实施了 2017 年
度权益分派，以公司总股本 5,313,839,027 股为基数，向全体股
东每 10 股派 3.929630 元人民币现金（含税）；于 2019 年 5 月
31 日实施了 2018 年度权益分派，以公司总股本 5,313,109,027股为基数，向全体股东每 10 股派 5 元人民币现金（含税）；于
2019 年 10 月 11 日实施了 2019 年半年度权益分派，以公司总
股本 5,312,124,827 股为基数，向全体股东每 10 股派 3 元人民
币现金（含税）；于 2020 年 6 月 11 日实施了 2019 年度权益分
派，以公司总股本 5,311,509,547 股为基数，向全体股东每 10
股派 10 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》的相关规定：

    若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    调整后的回购价格=调整前的回购价格/（1+每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）

    2、缩股

    调整后的回购价格=调整前的回购价格/缩股比例

    3、配股

    调整后的回购价格=调整前的回购价格×（配股股权登记日当日收盘价+配股价格×配股比例）/[配股股权登记日当日收盘价×（1+配股比例）]

    4、派息

    调整后的回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额。
    综上，本次限制性股票回购价格为 9.147531 元/股。

    （四）回购资金


    公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款，总计 3,179,828.10 元。

    三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

                                                                单位：股

    股份性质          本次变动前      本次增减变动      本次变动后

                    数量      比例                      数量      比例

一、限售条件流通

股/非流通股