300498 深市 温氏股份

                                                            温氏食品集团股份有限公司

证券代码：300498            证券简称：温氏股份            公告编号：2020-89
        温氏食品集团股份有限公司

 关于公司终止第二期限制性股票激励计划的
                公 告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年
6 月 24 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司终止第二期限制性股票激励计划的议案》，现将具体情况公告如下：

    一、第二期限制性股票激励计划简述

    公司于 2019 年 12 月 18 日召开第三届董事会第十二次（临
时）会议、第三届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
    第二期股权激励计划首次授予的激励对象共 2,822 人，包括
在公司任职的董事、高级管理人员、本公司或本公司全资、控股子公司中高层（基层）管理人员、公司董事会认为对公司经营业

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绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才以及董事会认为对公司有重要贡献需要进行激励的其他人员（不包括独立董事、监事，实际控制人及其配偶、父母、子女）。

    第二期激励计划拟向激励对象授予不超过 12,097 万股的限
制性股票，占第二期激励计划草案公告时公司股本总额531,212.4827 万股的 2.28%；其中，首次授予 11,597 万股，占本次限制性股票授予总量的 95.87%，占第二期激励计划草案公告时公司股本总额的 2.19%，预留 500 万股，占本次限制性股票授予总量的 4.13%，占第二期激励计划草案公告时公司股本总额的0.09%。

    2019 年 12 月 18 日，公司公告了《温氏食品集团股份有限公
司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    截至本公告日，公司第二期限制性股票激励计划尚未提交公司股东大会审议。

    二、关于终止第二期限制性股票激励计划的原因

    鉴于制订本次激励计划的背景发生较大变化，公司继续实施激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。本着从公司长远发展和员工切身利益出发，充分落实员工激励，公司董事会审慎决定终止实施本次激励计划，与之相关的《温氏食品集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《温氏食品集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。


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    公司本次终止激励计划符合公司激励计划及《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）相关法律法规、规范性文件的有关规定，根据《管理办法》相关规定，公司董事会承诺自本次终止第二期限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起 3 个月内，不再审议股权激励计划，相关法律法规变动除外。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际，继续研究推出有效的激励方式，以促进公司的长期持续、健康发展。
    三、终止第二期限制性股票激励计划对公司的影响

    由于第二期限制性股票激励计划尚未通过股东大会审议，公司尚未完成限制性股票授出，本次终止第二期限制性股票激励计划不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    四、独立董事意见

    公司因为制订第二期限制性股票激励计划的背景发生较大变化，继续推行第二期限制性股票激励计划难以达到预期的目的与效果，所以终止第二期限制性股票激励计划符合公司实际情况。本次终止第二期限制性股票激励计划不会对公司经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司终止第二期限制性股票激励计划，与之相关的《温氏食品集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其

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摘要及《温氏食品集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。

    五、律师法律意见书的结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，温氏股份终止实施第二期限制性股票激励计划已履行了必要的法定程序并已获得批准，其终止实施第二期限制性股票激励计划的理由正当，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定。公司终止实施第二期限制性股票激励计划尚需根据《管理办法》等有关法律、行政法规及深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

    六、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

    3、国信信扬律师事务所出具的《国信信扬律师事务所关于温氏食品集团股份有限公司终止第二期限制性股票激励计划的法律意见书》。

    特此公告。

                                温氏食品集团股份有限公司
                                        董事会

                                      2020年6月24日