证券简称：温氏股份 证券代码：300498
温氏食品集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
草 案
2019 年 12 月 18 日
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一章 释义......4
第二章 总则......5
第三章 激励对象的确定依据和范围......5
第四章 激励工具及标的股票的来源、种类和数量......7
第五章 授予的限制性股票分配情况......8
第六章 限制性股票的有效期、禁售期和解锁期......9
第七章 限制性股票的授予日和授予价格......9
第八章 限制性股票的授予和解锁条件...... 10
第九章 限制性股票不可转让及禁售规定......13
第十章 限制性股票的调整方法和程序...... 14
第十一章限制性股票的会计处理及对业绩的影响......15
第十二章本计划制定和审批程序、股票授予和解锁程序...... 17
第十三章激励对象的收益......19
第十四章公司与激励对象的权利和义务......19
第十五章特殊情况下的处理方式......20
第十六章限制性股票回购注销的原则...... 22
第十七章本计划的管理、修订和终止...... 24
第十八章信息披露...... 25
第十九章纠纷或争端解决机制......26
第二十章附则......26
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
本计划、激励计划、限制性股票激励计划：指《温氏食品集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》。
本公司、公司、温氏股份：指温氏食品集团股份有限公司。
激励对象：指依据本计划获授限制性股票的人员。
预留激励对象：指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
限制性股票：指依据本计划授予激励对象的、转让受到限制的温氏股份人民币普通股，激励对象只有在公司业绩目标和个人业绩考核结果符合本激励计划规定条件的前提下，才可以出售限制性股票并获益。
授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期。
有效期：指从公司授予激励对象限制性股票之日起至全部限制性股票解锁期届满之日或回购注销完毕之日止的期间。
禁售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。
解锁期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票有条件转让的期限。
证监会：指中华人民共和国证券监督管理委员会。
交易所：指深圳证券交易所。
《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。
《公司章程》:指《温氏食品集团股份有限公司章程》。
元：指人民币元。
第二章 总则
第一条 为践行新时期“齐创美满生活”的公司核心理念，完善实现途径和
手段，健全和完善公司长效激励约束机制，充分调动公司各级干部和骨干员工的积极性，吸引和留住核心人才，实现公司利益、股东利益和员工个人利益的有机统一，促进公司长期、稳定、可持续发展，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订《温氏食品集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》。
第二条 本计划需经公司董事会审议批准、公司股东大会审议批准后，方可
实施。
第三条 制定本计划的原则
（一）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（二）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。
第四条 制定本计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；
（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回报；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；
（四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。
第三章 激励对象的确定依据和范围
第五条 本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相
关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
第六条 激励对象的范围
（一）首次授予的激励对象共 2,822 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）本公司或本公司全资、控股子公司中高层（基层）管理人员；
（3）公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才；
（4）公司董事会认为对公司有重要贡献需要进行激励的其他人员。
预留激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站披露该等激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
以上激励对象不包括独立董事和监事。所有激励对象必须在本公司或本公司全资、控股子公司任职。
（二）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女，不得成为激励对象；
（三）有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与本计划的情形，公司将按激励对象的授予价格回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票，并终止其参与本计划。
第七条 如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不能成为
激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第八条 激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，在股东大会召开前，由公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划公告前六个月内买卖本公司股票及其衍生品的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（三）由监事会对激励对象名单进行审核并听取公示意见，同时对激励名单审核及公示的情况在股东大会审批本激励计划前 5 日进行披露；
（四）激励对象的范围由公司董事会最后审批决定，并负责解释。
第四章 激励工具及标的股票的来源、种类和数量
第九条 激励工具
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为温氏股份 A 股普通股股票。
第十条 授予总量
（一）本计划拟向激励对象授予不超过 12,097 万股的限制性股票，占当前
公司股本总额 531,212.4827 万股的 2.28%。其中，首次授予 11,597 万股，占本
次限制性股票授予总量的95.87%，占当前公司股本总额的2.19%，预留500万股，占本次限制性股票授予总量的 4.13%，占当前公司股本总额的 0.09%；
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%；
（二）非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的 1%；
（三）上述股本总额均指本计划公告时公司已发行的股本总额；
（四）限制性股票有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等非市场因素影响公司股票价格的事宜，授予数量将参照本计划第二十三条相关规定进行相应调整。
第十一条 标的股票来源
本计划拟授予的限制性股票来源为温氏股份向激励对象定向发行的 A 股普
通股股票。
第五章 授予的限制性股票分配情况
第十二条 授予分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股数 获授总额占授予 占当前公司
姓名 职务 （万股） 总数的比例 股本总额的
比例
严居然 董事、总裁 25 0.21% 0.0047%
黄松德 董事 25 0.21% 0.0047%
严居能 董事 25 0.21% 0.0047%
黎少松 董事、副总裁 25 0.21% 0.0047%
罗旭芳 副总裁 25 0.21% 0.0047%
陈峰 副总裁 25 0.21% 0.0047%
叶京华 副总裁 25 0.21% 0.0047%
梅锦方 副总裁、董事会秘书 25 0.21% 0.0047%
陈瑞爱 副总裁 25 0.21% 0.0047%
梁志雄 副总裁 25 0.21% 0.0047%
林建兴 财务总监
