证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2019-55
温氏食品集团股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合条件的激励对象共计2428人；可申请解锁的限制性股票数量为36,867,920股，占目前公司总股本的0.6939%。
2、本次限制性股票在有关机构办理完解锁手续后、上市流通前，公司将另行发布相关提示性公告。
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“温氏股份”）于2019年5月10日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，公司首期限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意公司按相关规定为2428名激励对象第一个解锁期可解锁的36,867,920股限制性股票办理解锁事宜，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年1月16日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年1月16日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2018年3月12日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
4、2018年3月12日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于
核实广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）的议案》。
5、2018年1月17日至2018年1月28日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年3月22日，公司监事会发表了《监事会关于首期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2018年3月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2018年4月27日，公司召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量的议案》和《关于向公司首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2018年5月16日，公司完成了首期限制性股票激励计划授予登记工作，并于2018年5月17日在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《广东温氏食品集团股份有限公司关于首期限制性股票授予登记完成的公告》。
9、2018年11月22日，公司第二届董事会第四十三次会议、第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销因个人原因离职的18名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计73万股。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信信扬律师事务所发表了法律意见。
10、2018年12月10日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
11、2019年5月10日，公司召开第三届董事会第六次会议，第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的议案》，就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信信扬律师事务所发表了法律意见。
二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）授予的限制性股票第一个解锁期已届满
根据《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第八章限制性股票的授予和解锁条件”的相关规定：
本次授予的限制性股票授予后满12个月起为本激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三期解锁：
解锁期 解锁时间 解锁数量占获授数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日
第一个解锁期 起至授予日起24个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日
第二个解锁期 起至授予日起36个月内的最后一个 40%
交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日
第三个解锁期 起至授予日起48个月内的最后一个 20%
交易日当日止
满足第一个解锁期解锁条件后，解锁数量为获授限制性股票数量的40%。本次限制性股票授予日为2018年4月27日，授予股份的上市日期为2018年5月18日。根据公司《激励计划》的规定，第一个限制性股票解锁期已届满，可以进行解除限售安排。
（二）解锁条件成就说明
1、本公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。
经审查，本公司未发生或不属于上述任一情况。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，原激励对象张祥斌和何维光2人被聘为公司第三届监事会监事，根据法律法规规定不得参与上市公司股权激励，其所持有已获授但尚未解锁的限制性股票应予以回购注销，此外，本次可解锁的激励对象未发生或不属于上述任一情况。
3、公司层面业绩考核
公司业绩满足如下条件时，激励对象获授的限制性股票方可依据本计划解锁：
解锁期 解锁条件
2018年度商品肉猪销售头数较2017年度商品肉猪销售头数的增长率不低于
第一个解锁期 12%；2018年度净资产收益率比2018年度同行业对标上市公司加权平均
净资产收益率高于三个百分点。
2019年度商品肉猪销售头数较2017年度商品肉猪销售头数的增长率不低
第二个解锁期 于30%；2019年度净资产收益率比2019年度同行业对标上市公司加权平
均净资产收益率高于三个百分点。
2020年度商品肉猪销售头数较2017年度商品肉猪销售头数的增长率不低于
第三个解锁期 55%；2020年度净资产收益率比2020年度同行业对标上市公司加权平均
净资产收益率高于三个百分点。
其中，肉猪养殖行业对标上市公司为：牧原股份、雏鹰农牧和正邦科技；肉鸡养殖行业对标上市公司为：圣农发展、仙坛股份和民和股份。在年度考核过程中所选取的同行业企业主营业务若发生重大变化，将由董事会在考核时更换样本。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。因公司及对标上市公司实施股权激励计划（如有）所产生的激励成本及新增加的净资产亦不列入考核计算范围。
同行业对标上市公司加权平均净资产收益率=肉鸡养殖行业对标上市公司净资产收益率算术平均值×公司同期商品肉鸡销售收入（/ 公司同期商品肉鸡销售收入+公司同期商品肉猪销售收入）+肉猪养殖行业对标上市公司净资产收益率算术平均值×公司同
期商品肉猪销售收入/（公司同期商品肉鸡销售收入+公司同期商品肉猪销售收入）。
净资产收益率比同行业对标上市公司加权平均净资产收益率高于三个百分点，系指公司净资产收益率减去同行业对标上市公司加权平均净资产收益率≥3%。
公司2017年度商品肉猪销售头数为19,041,669头，2018年度商品肉猪销售头数为22,297,016头，2018年度商品肉猪销售头数较2017年度增长17.10%，高于12%。
根据同行业对标上市公司2018年度经审计的财务数据计算，2018年度同行业对标上市公司加权平均净资产收益率为-0.69%。根据公司2018年度经审计的财务数据计算,公司2018年度平均净资产收益率为12.70%，比2018年度同行业对标上市公司加权平均净资产收益率高13.39个百分点。在计算过程中，公司、正邦科技因实施股权激励计划对净利润与净资产的影响数不列入计算范围。
综上，公司的业绩达到了业绩指标考核要求。
4、个人业绩条件
公司对激励对象的年度工作情况和业绩结果进行评分，董事会依照考核结果确定其解除限售的比例，未解除限售的部分由公司回购注销。具
