证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2018-62
广东温氏食品集团股份有限公司
关于调整首期限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018
年4月27日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于调整首期限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》。现将相关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年 1月 16 日，公司召开了第二届董事会第三十一
次会议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年1月16日，公司召开第二届监事会第二十四次会
议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。
3、2018年 3月 12 日，公司召开了第二届董事会第三十三
次会议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
4、2018年3月12日，公司召开第二届监事会第二十五次会
议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于核实广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划的激励对象名单（修订后）的议案》。
5、2018年1月17日至 2018年1月28日，公司对授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 3月 22 日，公司监事会发表了《监事会关于首期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2018年 3月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2018年 4月 27 日，公司召开第二届董事会第三十七次
会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次激励对象名单及限制性股票数量调整的情况
（一）调整原因
鉴于 49 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的
全部限制性股票，212 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向
其授予的部分限制性股票，14名激励对象因离职不符合《广东温
氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订
稿）》（以下简称“《激励计划》”）激励对象范围等规定。根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对首期限制性股票激励计划的授予激励对象名单及授予限制性股票数量进行了调整。
（二）调整内容
经调整，本次激励计划拟授予激励对象由2518人调整为2455
人，授予限制性股票总数由9878万股调整为9348.28万股。调整
后激励对象名单及分配情况如下:
姓名 职务 授予股数获授总额占授予获授总额占当前
（万股） 总数的比例 总股本比例
严居然 董事、总裁 44 0.47% 0.0084%
黄松德 董事 44 0.47% 0.0084%
黎沃灿 董事 44 0.47% 0.0084%
严居能 董事 44 0.47% 0.0084%
罗旭芳 副总裁 18 0.19% 0.0034%
陈峰 副总裁 18 0.19% 0.0034%
叶京华 副总裁 18 0.19% 0.0034%
何维光 副总裁 18 0.19% 0.0034%
梅锦方 董事会秘书 18 0.19% 0.0034%
陈瑞爱 副总裁 18 0.19% 0.0034%
梁志雄 副总裁 18 0.19% 0.0034%
林建兴 财务总监 18 0.19% 0.0034%
中高层（基层）管理人员、核心业务人 9028.28 96.58% 1.73%
才及专业人才等（共计2443人）
合计 9348.28 100% 1.79%
注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》以及《激励计划》及其摘要的相关规定；且限制性股票激励计划激励对象名单和限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司董事会对首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号—股权激励计划》等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司调整首期限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于《激励计划》中确定的授予激励对象中有 49 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，212 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，14名激励对象因离职不符合《激励计划》激励对象范围等规定，上述激励对象涉及的拟授予的限制性股票合计减少529.72万股；根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会对首期限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，公司激励计划拟授予的激励对象由2518人调整为2455人，拟授予限制性股票数量由9878万股调整为9348.28万股。上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理办法》及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。监事会同意公司此次对公司本次激励计划进行调整。
六、律师的法律意见
国信信扬律师事务所认为：
1、截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划的调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、公司对本次激励计划的激励对象、授予数量的调整以及激励对象的主体资格符合《公司法》、《管理办法》及《激励计划》的规定。
3、公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
4、本次激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
3、公司第二届监事会二十八次会议决议；
4、国信信扬律师事务所出具的《国信信扬律师事务所关于广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划有关调整事项及授予限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
广东温氏食品集团股份有限公司
董事会
2018年4月27日
