证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2018-64
广东温氏食品集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018
年4月27日召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于向公司首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定的授予条件已成就，同意以2018年4月27日为授予日，对激励对象授予限制性股票，相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
《激励计划》及其摘要已经公司 2018 年第一次临时股东大
会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票来源、种类：本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、激励对象：经公司董事会和薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计2455人。
3、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股 13.17 元。
4、对限制性股票锁定期安排的说明：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起生效，包括禁售期和解锁期，最长不超过48个月。
自激励对象获授限制性股票之日起 12 个月，为限制性股票
禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划所持有的限制性股票将被锁定，且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
限制性股票禁售期满后的 36 个月为限制性股票解锁期。解
锁期内采取分期解锁。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。
公司授予的限制性股票的解除锁定安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 40%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 40%
36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 20%
48个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按激励对象授予价格回购注销。
5、解锁业绩考核要求
（1）公司层面解锁业绩条件：
公司业绩满足如下条件时，激励对象获授的限制性股票方可依据本计划解锁：
解锁期 解锁条件
2018年度商品肉猪销售头数较2017年度商品肉猪销售头数的增长率
第一个解锁期 不低于12%；2018年度净资产收益率比2018年度同行业对标上市
公司加权平均净资产收益率高于三个百分点。
2019年度商品肉猪销售头数较2017年度商品肉猪销售头数的增长率
第二个解锁期 不低于30%；2019年度净资产收益率比2019年度同行业对标上市公
司加权平均净资产收益率高于三个百分点。
2020年度商品肉猪销售头数较2017年度商品肉猪销售头数的增长率
第三个解锁期 不低于55%；2020年度净资产收益率比2020年度同行业对标上市公
司加权平均净资产收益率高于三个百分点。
其中，肉猪养殖行业对标上市公司为：牧原股份、雏鹰农牧和正邦科技；肉鸡养殖行业对标上市公司为：圣农发展、仙坛股份和民和股份。在年度考核过程中所选取的同行业企业主营业务若发生重大变化，将由董事会在考核时更换样本。在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。因公司及对标上市公司实施股权激励计划（如有）所产生的激励成本及新增加的净资产亦不列入考核计算范围。
同行业对标上市公司加权平均净资产收益率=肉鸡养殖行业对标上市公司净资产收益率算术平均值×公司同期商品肉鸡销售收入/（公司同期商品肉鸡销售收入+公司同期商品肉猪销售收入）+肉猪养殖行业对标上市公司净资产收益率算术平均值×公司同期商品肉猪销售收入/（公司同期商品肉鸡销售收入+公司同期商品肉猪销售收入）。
净资产收益率比同行业对标上市公司加权平均净资产收益率高于三个百分点，系指公司净资产收益率减去同行业对标上市公司加权平均净资产收益率≥3%。
（2）个人业绩条件
公司对激励对象的年度工作情况和业绩结果进行评分，董事会依照考核结果确定其解除限售的比例，未解除限售的部分由公司回购注销。具体详见下表：
考核结果（S） 达标 不达标
S≧95 95>S≧85 85>S≧75 75>S≧60 S<60
评价标准 A卓越 B优秀 C良好 D合格 E不合格
解除限售的比例 100% 80% 0%
（二）已履行的相关审批程序
1、2018年 1月 16 日，公司召开了第二届董事会第三十一
次会议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年1月16日，公司召开第二届监事会第二十四次会
议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。
3、2018年 3月 12 日，公司召开了第二届董事会第三十三
次会议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；公司独立董事发表了独立意见。
4、2018年3月12日，公司召开第二届监事会第二十五次会
议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于核实广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划的激励对象名单（修订后）的议案》。
5、2018年1月17日至 2018年1月28日，公司对授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年 3月 22 日，公司监事会发表了《监事会关于首期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2018年 3月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东
大会，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2018年 4月 27 日，公司召开第二届董事会第三十七次
会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向公司首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《激励计划》中“限制性股票的授予和解锁条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的不能实施限制性股票激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
三、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2018年4月27日
2、本次授予限制性股票的对象及数量
姓名 职务 获授的限制性股占授予限制性股占目前总股
票数量（万股） 票总数的比例
