证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2018-33
广东温氏食品集团股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十四次会议通知于2018年3月30日以书面和电话的形式通知公司全体董事。会议于 2018年4月 9日上午 9：30在温氏学院培训楼现场召开。应出席会议的董事有 12 名，实际出席会议的董事有 12 名。会议由公司董事长温志芬先生主持，公司监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司<2017 年度董事会工作报告>的
议案》
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2017年度董事会工作报告》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司<2017 年度总裁工作报告>的议
案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司<2017 年年度报告>及其摘要的
议案》
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司<2017 年度财务决算报告>的议
案》
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2017年度财务决算报告》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司<2017年度内部控制自我评估报
告>的议案》
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2017年度内部控制自我评估报告》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司<2017年度募集资金存放与使用
情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司<2017 年度社会责任报告>的议
案》
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2017年度社会责任报告》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于公司<2017年度证券投资情况专项说
明>的议案》
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2017年度证券投资情况专项说明》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于2017年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易及2018
年度日常性关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》。本议案涉及关联交易，公司董事温鹏程、温志芬、严居然、温均生、温小琼、黎沃灿、黄松德、严居能回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于向关联自然人出让员工安居房产的议案》
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于向关联自然人出让员工安居房产的公告》。
本议案涉及关联交易，公司董事温鹏程、温志芬、严居然、温均生、温小琼、黎沃灿、黄松德、严居能回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于2018年度委托理财计划的议案》
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于2018年度委托理财计划的公告》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此发表了独立意见。
十三、审议通过了《关于使用暂时闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于使用暂时闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于申请注册发行短期融资券及中期票据的议案》
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于申请注册发行短期融资券及中期票据的公告》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于符合公开发行公司债券条件的议案》具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的公告》。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十六、审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券。公司董事会逐项审议并通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》的各项内容，具体如下：
（一）票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公
司债券票面总额不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元），具体发行
规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。
（二）债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过 10 年（含 10 年），可以为
单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。
（三）债券利率及确定方式、还本付息方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据网下询价簿记结果与主承销商按照市场情况协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
（四）发行方式
本次发行的公司债券采用面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
（五）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》等法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。
（六）募集资金用途
公司通过本次公开发行债券所募集的资金扣除发行费用后拟用于调整债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司实际需求情况确定。
（七）担保方式
本次债券发行不提供担保。
（八）发行债券的上市
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
（九）偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（十）本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
逐项表决结果：均为同意12票，反对0 票，弃权0 票。
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的公告》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于董事会投资审批权限授权的议案》具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于董事会投资审批权限授权的公告》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于向广东省新兴县北英慈善基金会捐赠的议案》
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于向广东省新兴县北英慈善基
