广东温氏食品集团股份有限公司
2016年度员工持股计划（草案修订稿）
（非公开发行股票方式认购）
二零一六年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
（一）广东温氏食品股份有限公司2016年度员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”、“员工持股计划”）是根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规和规范性文件以及广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”、“公司”）《公司章程》有关规定制定。
（二）本员工持股计划的参与对象包本公司董事、监事、高级管理人员，以及本公司或本公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工，总人数不超过19,090人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）本员工持股计划的资金总额不超过1,092,152,497.80元，具体金额根据员工实际缴款金额确定，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
（四）本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的A股股票。员工持股计划认购本次非公开发行股票的价格为31.98元/股，该价格不低于定价基准日（公司第二届董事会第五次会议决议公告日，即2016年1月31日）前1个交易日公司A股股票交易均价的90%（即38.87元/股）并经过除权除息调整；员工持股计划认购本次非公开发行的股票数量不超过34,151,110股。本持股计划实施后，本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本公司股本总额的1%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（五）本员工持股计划由本公司自行管理。持有人大会为本员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划管理委员会为本员工持股计划的常设机构，由其代表员工持股计划行使股东权利，管理委员会由公司董事会提名，并经持有人大会审议通过后产生。
（六）本员工持股计划存续期为48个月，其中前36个月为锁定期，自公司
股票登记至员工持股计划时起算。一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（七）本员工持股计划经本公司股东大会审议通过，且涉及的非公开发行A股股票事项经本公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准方可实施。本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
目录
释义......6
一、员工持股计划的目的......7
二、员工持股计划所遵循的基本原则......7
三、员工持股计划持有人的确定依据、范围和考核......8
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和股票价格......8
五、员工持股计划的持有人情况......9
六、员工持股计划的存续、变更和终止......10
七、员工持股计划的管理模式......10
八、公司融资时员工持股计划的参与方式......15
九、员工持股计划的权益处置......15
十、员工持股计划履行的程序......16
十一、其他事项......17
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
温氏股份、公司、本公司 指广东温氏食品股份有限公司
员工持股计划、本员工持股 指广东温氏食品股份有限公司2016年度员工持股计划
计划、本计划
持有人 指出资参加本员工持股计划的对象
标的股票 指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的温氏股份股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指广东温氏食品股份有限公司《公司章程》
元 指人民币元
一、员工持股计划的目的
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定制定本员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见。本员工持股计划的目的在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
（二）充分调动公司员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，提高公司员工队伍的凝聚力和公司竞争力，进一步实现“精诚合作，齐创美满生活”的公司文化理念；
（三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
二、员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据、范围和考核
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，持有人的确定标准是与公司或公司全资、控股子公司签订正式劳动合同的员工。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括上市公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计不超过19,090人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源和股票价格
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为认购本公司本次非公开发行的A股股票，本员工持股计划认购本次非公开发行股票的资金总额不超过109,215.25万元，认购股份数量不超过3,415.11万股。
本员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数未超过公司股本总额的1%。本员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司股票上市前获得的股份以及通过二级市场自行购买的股份。
本员工持股计划的具体认购金额根据员工实际缴款情况确定。
（三）标的股票的价格
本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为31.98元/股，该发行价格不低于定价基准日前1个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前1个交易日股票交易均价=定价基准日前1个交易日股票交易总额/定价基准日前1个交易日股票交易总量）并经过除权除息调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
五、员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划认购公司本次非公开发行A股股票的资金总额不超过109,215.25万元，认购股份数量不超过3,415.11万股。参与本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共计14人，认购总金额为8,084.96万元，对应认购非公开发行股份数量为252.81万股，占员工持股计划总份额的比例为7.40%；其他员工不超过19,076人，认购总金额不超过101,130.29万元，对应认购非公开发行股份数量为不超过3,162.30万股，占员工持股计划总份额的比例不超过92.60%。持有人名单及份额分配情况如下所示：
认购金额 对应认购非公开发
职务 姓名 认购比例
（万元） 行股份数量（万股）
董事、总裁 严居然 1,749.15 54.70 1.60%
董事 黎沃灿 1,166.10 36.46 1.07%
董事 黄松德 1,360.45 42.54 1.25%
董事 严居能 971.75 30.39 0.89%
监事 黄伯昌 777.40 24.31 0.71%
监事 陈志强 194.35 6.08 0.18%
监事 伍政维 194.35 6.08 0.18%
监事 凌卫国 155.48 4.86 0.14%
认购金额 对应认购非公开发
职务 姓名 认购比例
（万元） 行股份数量（万股）
副总裁 何维光 388.70
