证券代码：300497 证券简称：富祥药业 公告编号：2023-009
江西富祥药业股份有限公司
关于增加董事会席位、增设副董事长职务暨修订《公司章程》及相
关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月6日召开了第四届
董事会第七次会议，审议通过了《关于增加董事会席位、增设副董事长职务暨修订<
公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事
规则>的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、增加董事会席位、增设副董事长职务的具体情况及制度修订原因说明
为进一步提高公司董事会的决策能力和治理水平，更大程度地发挥董事的经验和
能力，公司拟将董事会成员人数由7名增至8名，其中非独立董事人数由4名增至5名，
独立董事人数3名不变。同时，为了完善董事会的工作机制，更好地协助董事长开展
工作，董事会同意增设副董事长一名，由全体董事过半数选举产生。鉴于上述调整，
并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》中的相关条款进行修订。
二、《公司章程》的修订情况
修订前 修订后
第六十七条 股东大会由董事长主 第六十七条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事 时，由副董事长主持；副董事长不能履行
主持。 职务或不履行职务时，由半数以上董事共
监事会自行召集的股东大会，由监事 同推举的一名董事主持。
会主席主持。监事会主席不能履行职务或 监事会自行召集的股东大会，由监事不履行职务时，由半数以上监事共同推举 会主席主持。监事会主席不能履行职务或
的一名监事主持。 不履行职务时，由半数以上监事共同推举
股东自行召集的股东大会，由召集人 的一名监事主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反议 推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东大会时，会议主持人违反议场出席股东大会有表决权过半数的股东 事规则使股东大会无法继续进行的，经现同意，股东大会可推举一人担任会议主持 场出席股东大会有表决权过半数的股东
人，继续开会。 同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第一百零六条 董事会由 8 名董事组
第一百零六条 董事会由 7 名董事组 成，包括 5 名非独立董事及 3 名独立董事，
成，包括 4 名非独立董事及 3 名独立董事， 设董事长 1 名、副董事长 1 名。董事长、
设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董 副董事长由董事会以全体董事的过半数
事的过半数选举产生。 选举产生。
公司建立独立董事制度，独立董事是 公司建立独立董事制度，独立董事是
指不在公司担任除董事外的其他职务并 指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及公司主要股东或实际控制人不 与公司及公司主要股东或实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。 系的董事。
公司应当依据法律、行政法规、规范 公司应当依据法律、行政法规、规范
性文件及本章程的规定另行制定独立董 性文件及本章程的规定另行制定独立董
事工作制度。 事工作制度。
公司设 3 名独立董事，其中至少有 1 公司设3名独立董事，其中至少有1名会计
名会计专业人士。
专业人士。
第一百一十三条 董事长不能履行 第一百一十三条 公司副董事长协
职务或者不履行职务的，由半数以上董事 助董事长工作，董事长不能履行职务或者
共同推举一名董事履行职务。 不履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
三、《股东大会议事规则》的修订情况
修订前 修订后
第三十四条 股东大会由董事长主
第三十四条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行
时，由半数以上董事共同推举的一名董事
职务或不履行职务时，由半数以上董事共
主持。
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现 召开股东大会时，会议主持人违反议场出席股东大会有表决权过半数的股东 事规则使股东大会无法继续进行的，经现同意，股东大会可推举一人担任会议主持 场出席股东大会有表决权过半数的股东
人，继续开会。 同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
四、《董事会议事规则》的修订情况
修订前 修订后
第九条 董事会由 9 名董事组成，包 第九条 董事会由 8 名董事组成，包
括 6 名非独立董事及 3 名独立董事，设董 括 5 名非独立董事及 3 名独立董事，设董
事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的 事长 1 名、副董事长 1 名。董事长、副董
过半数选举产生。 事长由董事会以全体董事的过半数选举
公司建立独立董事制度，独立董事是 产生。
指不在公司担任除董事外的其他职务并 公司建立独立董事制度，独立董事是
与公司及公司主要股东或实际控制人不 指不在公司担任除董事外的其他职务并存在可能妨碍其进行独立客观判断的关 与公司及公司主要股东或实际控制人不
系的董事。 存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
公司应当依据法律、行政法规、规范 系的董事。
性文件及本章程的规定另行制定独立董 公司应当依据法律、行政法规、规范
事工作制度。 性文件及本章程的规定另行制定独立董
公司设 3 名独立董事，其中至少有 1 事工作制度。
名会计专业人士。 公司设 3 名独立董事，其中至少有 1
名会计专业人士。
第十五条 董事长由董事会以全体 第十五条 董事长、副董事长由董事
董事的过半数选举产生。 会以全体董事的过半数选举产生。
第十六条 董事会会议由董事长召 第十六条 董事会会议由董事长召
集，董事长不能履行职务或者不履行职务 集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履 的，由副董事长履行职务；副董事长不能
行职务。 履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举 1 名董事履行职务。
除上述修订的条款外，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中其他条款保持不变，修订后的制度详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》事项尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，其中修订《公司章程》事项需经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，并提请股东大会授权董事会办理本次修订事项的工商变更登记手续。上述事项的变更最终以工商主管部门核准、登记的情况为准。
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 6 日
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