证券代码：300497 证券简称：富祥药业 公告编号：2021-055
江西富祥药业股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司股份。
（1）回购股份资金总额：本次用于回购的资金总额不低于人民币 1 亿元且不超
过人民币 2 亿元；
（2）回购股份价格：回购股份价格不超过人民币 18 元/股（上述价格不高于董事
会通过回购股份决议前三十个交易日平均收盘价的 150%）；
（3）回购股份用途：用于后期实施员工持股计划或股权激励；
（4）回购股份的期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
2、相关股东减持计划
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行
动人在未来六个月内暂无减持公司股份计划，若未来拟实施股份减持计划，公司将按
照相关规定及时履行信息披露义务。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励计划或员工持股计划参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所上市公司回购股份实施细则》及公司章程等相关规定，公司于 2021 年 8 月 4 日召
开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已就该事项发表了同意意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）、回购股份目的
基于对公司内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，并切实维护广大投资者的利益，增加投资者的信心，同时建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展。经综合考虑公司财务状况、经营状况、未
来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分社会公众股股份，用于实施公司员工持股计划或股权激励。
公司如未能在股份回购实施完成之日后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实施。
（二）、回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1、公司股票已于 2015 年 12 月 22 日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满一
年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）、回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。
2、本次回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币 18 元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股票等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
（四）、回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2、本次回购股份的用途：用于后续实施员工持股计划或股权激励；
3、本次用于回购的资金总额：不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 2 亿元（均
含本数），本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、本次回购数量及占公司总股本的比例：按照回购股份价格上限人民币 18 元/股，回购金额下限人民币 1 亿元测算，预计回购股份数量约为 5,555,556 股，占公司当前总股本的 1.01%；按照回购股份价格上限人民币 18 元/股，回购金额上限人民币2 亿元测算，预计回购股份数量约为 11,111,111 股，占公司当前总股本的 2.02%。
具体回购数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格和数量。
（五）、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）、回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
三、预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照回购股份价格上限人民币 18 元/股，回购金额下限人民币 1 亿元测算，预
计回购股份数量约为 5,555,556 股，占公司当前总股本的 1.01%。若本次回购全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 /非流通股 104,489,152 19.00% 110,044,708 20.01%
二、无限售条件流通股 445,515,682 81.00% 439,960,126 79.99%
三、总股本 550,004,834 100.00% 550,004,834 100.00%
2、按照回购股份价格上限人民币 18 元/股，回购金额上限人民币 2 亿元测算，预
计回购股份数量约为 11,111,111 股，占公司当前总股本的 2.02%。若本次回购全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 /非流通股 104,489,152 19.00% 115,600,263 21.02%
二、无限售条件流通股 445,515,682 81.00% 434,404,571 78.98%
三、总股本 550,004,834 100.00% 550,004,834 100.00%
四、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2021 年 3 月 31 日，公司总资产为人民币 423,946.63 万元，归属于上市公司
股东的净资产为人民币 308,180.47 万元，货币资金为人民币 152,033.50 万元，资产负
债率为 26.36%。
若回购资金总上限人民币 2 亿元全部使用完毕，根据 2021 年 3 月 31 日的财务数
据测算，回购资金约占公司总资产的 4.72%，约占归属于上市公司股东的净资产的
6.49%。
根据公司目前经营情况、财务状况、债务履约能力及未来发展情况，公司认为回
购资金总额不低于 1 亿元且不超过 2 亿元，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情
况仍然符合上市的条件，不会影响公司上市地位。
本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和
持续经营能力。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，及其是否存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及回购期间的增减持计划
1、经自查：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内，部分董事、监事、高级管理人员参与
了公司第一期员工持股计划，具体如下：
序号 姓名 职务 持有份额 占员工持股计 所获份额对应股份
（份） 划的比例 数量（股）
1 乔晓光 董事、总经理 450,000 1.29% 75,000
2 喻文军 董事 450,000 1.29% 75,000
3 程荣武 董事 450,000 1.29% 75,000
4 许春霞 董事、财务总监 450,000 1.
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