证券代码：300497 证券简称：富祥药业 公告编号：2021-031
江西富祥药业股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二〇二一年五月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、江西富祥药业股份有限公司（以下称“富祥药业”或“公司”）第一期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工。参加本次持股计划的总人数为不超过439人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为11人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的富祥药业A股普通股股票。公司于2018年11月10日召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必 需等法律法规允许的其他情形。 回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购股份价格不高于人民币20元/股（含），回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。根据2019年11月27日公司披露的《关于回购实施结果暨股份变动公告》，截至2019年11月26日，公司本次回购股份期限已届满。公司通过集中竞价交易方式回购股份5,798,844股，占当时公司总股本的2.14%， 最高 成 交 价 为 19.22 元/ 股 ， 最低 成 交 价 为 15.92 元/ 股 ， 支付 的 总 金 额 为100,002,352.10元（含交易费用）。公司于2020年2月4日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于变更回购公司股份用途的议案》，公司对回购股份的用途进行调整，由原计划“不
股份来源”变更为“全部用于实施公司员工持股计划”。
6、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
7、本次员工持股计划购买回购股票的价格为6元/股。
8、本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
9、本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
10、存续期内，本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理。
11、公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
13、本次员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释义......7
一、员工持股计划的目的......8
二、员工持股计划的基本原则......8
三、员工持股计划的参加对象、确定标准 ......8
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格...... 10
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核...... 12
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 15
七、员工持股计划的管理模式...... 15
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权 益的处 置 ...... 19
九、员工持股计划期满后员工所持有股份的 处置办 法 ...... 21
十、员工持股计划的会计处理...... 21
十一、实施员工持股计划的程序...... 22
十二、持股计划的关联关系及一致行动关系...... 23
十三、其他重要事项...... 23
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
富祥药业、本公司、公司 指 江西富祥药业股份有限公司（含下属子公司）
员工持股计划、本次员工持股计划 指 江西富祥药业股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 指 《江西富祥药业股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》
持有人 指 参加本次员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《江西富祥药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办
法》
标的股票 指 江西富祥药业股份有限公司回购的富祥药业A股普通股股
票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《披露指引第4号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工
持股计划》
《公司章程》 指 江西富祥药业股份有限公司公司章程
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象确定的职务依据
本次员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心员工。
所有参加对象均需在公司（含下属子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受
公司聘任。
参加本次员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司中层管理人员及核心员工，总人数不超过439人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本次员工持股计划的参加对象及分配比例
本次员工持股计划的资金总额不超过34,793,064元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，持股计划的份额上限为34,793,064份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
参加本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员合计出资4,140,000元，占员工持股计划总份额的比例为11.90%；其他符合条件的员工认购总金额不超过30,653,064元，占员工持股计划总份额的比例为88.10%。具体金额根据实际出资缴款金额确定。
序号 姓名 职务
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