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富祥药业:关于合资设立创新药物研究公司的公告

公告日期:2020-12-28

富祥药业:关于合资设立创新药物研究公司的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:300497      证券简称:富祥药业      公告编号:2020-144
                江西富祥药业股份有限公司

            关于合资设立创新药物研究公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:

  1、公司本次对外投资,对公司当年业绩不产生重大影响。

  2、本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会进行审议。

  江西富祥药业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 12 月 27 日召开第三
届董事会第十九次会议,审议通过了《关于合资设立创新药物研究公司的议案》,同意公司与上海凌凯医药科技有限公司(以下简称“凌凯医药”)共同签署《合资协议》,合资协议具体内容如下:

    一、对外投资概述

  为了推进公司未来发展战略,公司拟与凌凯医药共同出资设立上海富祥凌凯药物研究有限公司(暂定名,最终以工商注册登记为准,以下简称“合资公司”),注册资
本为 1 亿元,其中公司认缴出资 4,900 万元人民币,占合资公司总股本的 49%;凌凯
医药认缴出资 5,100 万元人民币,占合资公司总股本的 51%。

  本次对外投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会进行审议。

    二、合作方基本信息

    1、公司名称:上海凌凯医药科技有限公司


  2、社会信用代码:91310115575820691H

  3、注册资本:20000 万

  4、类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  5、法定代表人:陆茜

  6、地址:上海市浦东新区康新公路 3399 弄 5 号 201 室

  7、经营范围:从事生物科技、药品、精细化工产品(除危险品)领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、实验设备、仪器仪表、玻璃制品的销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。

  8、股权结构:

  序号                      股东名称                      股权比例

    1                          陆茜                        79.9990%

    2          天津凌聚企业管理合伙企业(有限合伙)            10%

    3          天津凌凯企业管理合伙企业(有限合伙)            10%

    4                          匡逸                          0.0010%

                          合计                                100%

  凌凯医药成立于 2011 年,是一家快速成长的医药研发生产服务外包的生产企业。主要从事临床前、临床阶段注册起始物料,关键中间体的研发,工艺开发和生产。凌凯医药致力于成为全球医药领域值得信赖的 CDMO 供应商。

  公司与凌凯医药不存在关联关系,本次设立合资公司不构成关联交易。

    三、投资设立合资公司的基本情况

    1、公司名称:上海富祥凌凯药物研究有限公司(暂定名,最终以工商注册登记
    为准)

  2、注册资本:人民币 1 亿元。

  3、注册地址:上海市浦东新区康新公路 3399 号 5 号楼 301 室。

  4、经营范围:许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准);一般项目:创新小分子药物的研究和开发;药品、生物医药的技术研发;药品、生物医药的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;医药化学产品的技术研发和销售(不含许可类化工产品)。

  5、经营期限:20 年。

  6、股权结构:

  序号              股东名称            认缴出资额(万元)    持股比例

    1        江西富祥药业股份有限公司          4,900            49%

    2        上海凌凯医药科技有限公司          5,100            51%

                  合计                        10,000            100%

  关于合资公司的相关事项均为暂定内容,最终以工商注册登记结果为准。

    四、合资协议的主要内容

  1、合作协议签订方

  甲方:江西富祥药业股份有限公司(以下简称“甲方”)

  乙方:上海凌凯医药科技有限公司(以下简称“乙方”)

  2、拟设合资公司名称

  上海富祥凌凯药物研究有限公司(暂定名,最终以工商注册登记为准)。

  3、股权结构及出资方式

  甲方以货币出资 4,900 万元人民币,占合资公司总股本的 49%;乙方以货币出资
5,100 万元人民币,占合资公司总股本的 51%,注册资本总计 1 亿元人民币。

    4、主要研发方向

    包含创新小分子药物、肺动脉高压药物、新型抗病毒药物、高端生物发酵类制品等原料药和制剂的研发。

    5、双方责任

    按合作协议约定的出资额、出资方式及出资时间,按时、足额缴纳对合资公司的出资;及时提供合资公司注册登记所需的相关文件资料,协助办理合资公司注册登记的相关手续。


  6、股东会

    股东会由公司全体股东组成,是公司的最高权力机构。股东会依据《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定行使职权。

  7、董事会

  董事会由 5 名董事组成,其中,甲方提名 2 名董事,乙方提名 3 名董事,均由股
东会选举产生,董事长由乙方推荐的董事担任。董事长是公司的法定代表人。

  8、监事

    公司不设监事会,设 1 名监事,由甲方提名,并由股东会选举产生。

    9、经营管理机构

    合资公司经营管理机构设置中,乙方推荐总经理,甲方推荐财务负责人,由董事会聘任或者解聘;合资公司设项目管理负责人,由双方共同推荐。

    10、协议生效时间

    本协议自双方签字盖章之日起生效。

    五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险

  1、投资合作设立合资公司的目的及对公司的影响

  公司与凌凯医药设立合资公司,能够凭借上海地域优势,吸引广大医药研发人才,把握医药行业发展前沿趋势;同时借助凌凯医药多年丰富的研发经验,累积的研究实力,和对行业核心技术的把控能力,与公司实现优势互补,有效帮助公司提升研发能力,从而为公司在产、在建和在研项目提供坚实的技术支撑,并进一步提升公司综合竞争力。符合公司核心能力不断延展,以及打造“研发-制造”双轮驱动,“原料药-制剂一体化”的发展战略。本次对外投资,对公司当年业绩不产生重大影响,但对公司长远发展会有积极影响。

  2、存在的风险

  本次对外投资设立合资公司尚需获得工商行政管理部门的批准;在合资公司的实际运作过程中可能存在研发项目不达预期等风险。

    六、备查文件

  1、江西富祥药业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议;

2、《合资协议》。
特此公告。

                                            江西富祥药业股份有限公司
                                                          董事会

                                                    2020 年 12 月 27 日
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