证券代码：300497 证券简称：富祥股份 公告编号：2019-094
债券代码：123020 债券简称：富祥转债
江西富祥药业股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划解锁数量、回购数量及回购价格
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三批次解锁数量由2,305,350股调整为2,766,420股，预留授予限制性股票第二批次解锁数量由300,000股调整为
360,000股；
2、回购数量由5,400股调整为6,480股，回购价格由12.255元/股调整为10.0458元/股。
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”或“富祥股份”）2019年7月4日召开第三届董事会第六次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划解锁数量、回购数量及回购价格的议案》，根据《<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划>及其摘要》（以下简称“激励计划”）的相关规定，同意对限制性股票激励计划数量及价格进行调整。现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关程序
1、2016年3月25日，富祥股份第二届董事会第四次会议审议通过了《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制定<江西富祥药业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年4月15日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年5月16日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年6月22日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划的授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
5、2016年7月4日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于调整首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励对象授予对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
6、2017年5月12日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》、《江西富祥药业股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留限制性股票的激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2017年5月16日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2017年6月18日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2016年年度利润分配方案实施完毕，根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由25.51元/股调整为25.01元/股；
9、2017年8月11日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》。根据激励计划的规定，同意以25.01元/股的价格，回购并注销陈远芳等3名原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计27,000股，回购总金额为675,270.00元。
10、2018年5月16日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2018年10月10日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2017年年度利润分配方案实施完毕，根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由25.01元/股调整为12.255元/股；
同日，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》，根据激励计划的规定，同意以12.255元/股的价格，回购并注销刘智敏等7名原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计135,000股。
12、2019年5月16日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据激励计划的规定，同意以12.255元/股的价格，回购并注销陈英、高敏华2名原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计5,400股。
13、2019年7月4日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划解锁数量、回购数量及回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为调整本次限制性股票激励计划的解锁数量、回购数量及回购价格合法有效。
二、调整的事由及调整依据
2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》，分配预案为：以分红派息股权登记日的总股本，扣除该股权登记日公司回购专户上已回购股份后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），送红股2股（含税）。
根据激励计划规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。具体的调整方法分别如下：
1、数量的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、价格的调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
三、调整的结果
鉴于公司2018年年度利润分配方案实施完毕，根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三批次解锁数量由2,305,350股调整为2,766,420股,预留授予限制性股票第二批次解锁数量由300,000股调整为360,000股，回购数量由5,400股调整为6,480股，回购价格由12.255元/股调整为10.0458元/股。
四、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划的解锁数量、回购数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事对调整限制性股票激励计划解锁数量、回购数量及回购价格的意见
独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整（2015修订）》及公司2016年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司已实施完毕2018年年度利润分配，公司本次对限制性股票激励计划的解锁数量、回购数量及回购价格进行调整，符合上述规定以及公司股权激励计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
六、监事会审查意见
监事会审核后认为，公司本次对限制性股票激励计划解锁数量、回购数量及回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘
录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和以及公司股权激励计划等文件中有关限制性股票数量及价格调整的规定。
七、律师法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所律师认为：富祥股份激励计划本次解锁数量、回购数量及回购价格的调整已履行必要的法律程序，符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定；富祥股份因本次回购注销限制性股票而导致注册资本减少尚需履行工商变更登记及股份注销登记等程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第六次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京国枫律师事务所《关于江西富祥药业股份有限公司调整限制性股票激励计划解锁数量、回购数量及回购价格的法律意见书》。
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司
董事会
2019年7月4日
