证券代码：300497 证券简称：富祥股份 公告编号：2019-076
债券代码：123020 债券简称：富祥转债
江西富祥药业股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期及预留授
予部分第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”或“富祥股份”）于2019年5月16日召开第三届董事会第四次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关程序
1、2016年3月25日，富祥股份第二届董事会第四次会议审议通过了《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年4月15日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年5月16日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年6月22日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划的授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
5、2016年7月4日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于调整首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励对象授予对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
6、2017年5月12日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》、《江西富祥药业股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留限制性股票的激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2017年5月16日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2017年6月18日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2016年年度利润分配方案实施完毕，根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由25.51元/股调整为25.01元/股；
9、2017年8月11日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》。根据激励计划的规定，同意以25.01元/股的价格，回购并注销陈远芳等3名原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计27,000股，回购总金额为675,270.00元。
10、2018年5月16日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2018年10月10日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2017年年度利润分配方案实施完毕，根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由25.01元/股调整为12.255元/股；
同日，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》，根据激励计划的规定，同意以12.255元/股的价格，回购并注销刘智敏等7名原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计135,000股。
12、2019年5月16日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据激励计划的规定，同意以12.255元/股的价格，回购并注销陈英、高敏华2名原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计5,400股。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
2016年5月16日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2016年5月16日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司以截至2015年12月31日公司总股本7,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），不送红股，不转增股本。2016年6月22日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格由38.76元/股调整为38.26元/股。
鉴于部分激励对象因个人原因放弃或减少本次公司授予的限制性股票，2016年7月4日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于调整首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。公司董事会对首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量进行调整。调整后，本次限制性股票激励计划授予对象由227人变更为197人，授予股票总量由332万股调整为289.15万股，其中，首次授予激励对象的限制性股票总量由312万股调整为269.15万股，预留股票总量20万股数量不变。
2016年9月12日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2016年半年度利润分配预案的议案》，根据《公司章程》的有关规定，2016年半年度利润分配预案为：以公司目前股本74,691,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元，送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由2,891,500股调整为4,337,250股，授予价格由38.26元/股调整为25.51元/股。其中，预留限制性股票数量由20万股调整为30万股。
2017年5月15日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配方案》，以公司现有总股本112,037,250股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税），根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授
予限制性股票价格由25.51元/股调整为25.01元/股，预留限制性股票授予价格由27.49元/股调整为26.99元/股。
2017年8月11日，原激励对象陈远芳等3人因个人原因离职，公司已对其获授但尚未解锁的27,000股限制性股票进行回购注销。
2018年10月10日，公司第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2017年年度利润分配方案实施完毕，根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由25.01元/股调整为12.255元/股，公司本次预留限制性股票授予价格由26.99元/股调整为13.245元/股；
同日，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》，根据激励计划的规定，同意以12.255元/股的价格，回购并注销刘智敏等7名原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计135,000股。
2019年5月份，原激励对象陈英、高敏华2人因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计5,400股。
基于上述事项，公司限制性股票激励计划首次授予人数调整为185人，首次授予数量调整为7,684,500股。
除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2016年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
三、激励计划设定的首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据公司本激励计划的规定，首次授予的限制性股票第三个解锁期自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的30%。
公司确定首次授予日为2016年5月16日，截止2019年5月16日，该部分限制性股票锁定期已届满。
（二）首次授予部分的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就说明
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
一 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监 足解锁条件。
会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最
