江西富祥药业股份有限公司
关于调整限制性股票授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2018年10月10日审议通过《关于调整限制性股票授予价格的议案》，根据《<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“激励计划”）的相关规定，同意对限制性股票授予价格进行调整。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年3月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
2、2016年4月15日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年5月16日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年6月22日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划的授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
5、2016年7月4日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励对象授予对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
6、2017年5月12日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格合法有效；认为预留限制性股票的激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2017年6月18日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票授予价格的议案》、《关于调整预留限
次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格及预留限制性股票授予价格合法有效。
8、2018年10月10日，公司第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为调整本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格及预留限制性股票授予价格合法有效。
二、调整的事由及调整依据
2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，公司以截至2017年12月31日公司总股本112,310,250股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
根据激励计划规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。具体的调整方法如下：
调整价格：
1、公积金转增股本：P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本的比率。
2、派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
三、调整的结果
鉴于公司2017年年度利润分配方案实施完毕，根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由25.01元/股调整为12.255元/股。
四、本次调整对公司的影响
公司本次限制性股票授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事对调整限制性股票激励计划的授予价格的意见
独立董事认为：鉴于公司已实施完毕2017年年度利润分配，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司股权激励计划中的相关规定，公司本次对限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。因此，同意公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格及预留限制性股票授予价格的调整。
六、监事会审查意见
监事会审核后认为：公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格及预留限制性股票授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司股权激励计划等文件中有关限制性股票授予价格调整的规定。
七、律师法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：富祥股份激励计划本次限制性股票授予价格的调整已履行必要的法律程序，符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第二十九次会议决议；
2、第二届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
之调整授予价格及第二次回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司
董事会
