证券代码：300497 证券简称：富祥股份 公告编号：2018-035
江西富祥药业股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”或“富祥股份”）于2018年5月16
日召开第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关程序
1、2016年3月25日，富祥股份第二届董事会第四次会议审议通过了《关于制定
<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年4月15日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于制
定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年5月16日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议
审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年 6月 22 日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次
会议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划的授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
5、2016年 7月 4 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会
议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于调整首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励对象授予对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
6、2017年5月12日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次
会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》、《江西富祥药业股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留限制性股票的激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2017年5月16日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第十三次会
议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2017年6月18日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次
会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司2016年
年度利润分配方案实施完毕，根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划
首次授予限制性股票价格由25.51元/股调整为25.01元/股；
9、2017年8月11日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次
会议审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》。根据激励计划的规定，同意以25.01元/股的价格，回购并注销陈远芳等3名原激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计27,000股，回购总金额为675,270.00元。
10、2018年5月16日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二
十一次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
2016年5月16日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审
议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2016年 5月 16 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015年度
利润分配预案》，公司以截至2015年12月31日公司总股本 7,200 万股为基数，向
全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），不送红股，不转增股本。2016
年6月22日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了
《江西富祥药业股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格由38.76 元/股调整为 38.26元/股。
鉴于部分激励对象因个人原因放弃或减少本次公司授予的限制性股票，2016年7
月4日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《江西
富祥药业股份有限公司关于调整首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。公司董事会对首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量进行调整。调整后，本次限制性股票激励计划授予对象由227人变更为197人，授予股票总量由332万股调整为289.15万股，其中，首次授予激励对象的限制性股票总量由312万股调整为269.15万股，预留股票总量20万股数量不变。
2016年9月12日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
2016年半年度利润分配预案的议案》，根据《公司章程》的有关规定，2016 年半年
度利润分配预案为：以公司目前股本74,691,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0 元，送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。董事
会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由2,891,500股调整为4,337,250股，授予价格由38.26元/股调整为25.51元/股。其中，预留限制性股票数量由20万股调整为30万股。
2017年5月15日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利
润分配方案》，以公司现有总股本112,037,250股为基数，向全体股东每10股派5元
人民币现金（含税），根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格由25.51元/股调整为25.01元/股，预留限制性股票授予价格由27.49元/股调整为26.99元/股。
2017年8月11日，原激励对象陈远芳等3人因个人原因离职，公司已对其获授
但尚未解锁的27,000股限制性股票进行回购注销。
2018年4月份，原激励对象刘智敏等4名激励对象因个人原因已经离职，已不符
合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计50,400股。
基于上述事项，公司限制性股票激励计划首次授予人数调整为190人，首次授予
数量调整为3,908,250股。
除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司 2016年第二次临时股东大会审
议通过的限制性股票激励计划无差异。
三、激励计划设定的首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据公司本激励计划的规定，首次授予的限制性股票第二个解锁期自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，公司可申请解锁所获总量的30%。
公司确定授予日为2016年5月16日，截止2018年5月16日，该部分限制性股
票锁定期已届满。
（二）首次授予部分的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就说明
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
一 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监 足解锁条件。
会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情
二 会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 形，满足解锁条件。
监事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规
定的情形。
首次授予限制性股票业绩考核目标：
以2013-2015 年公司业绩均值为基数，2017年 公司 年扣除非经常
净利润增长率不低于100%； 2017
上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的 性损益后的归属于上市公司股
净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司 东的净利润（未扣除激励成本）
三 股东的净利润作为计算依据。 为18,250.84万元。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属 以2013-2015年公司业绩
于上市公司股东的扣除非
