证券代码：300497 证券简称：富祥股份 公告编号：2017-045
江西富祥药业股份有限公司
关于收购大连泛谷制药有限公司70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年7月12日，江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于大连泛谷制药有限公司70%股权的议案》，同意以支付现金购买资产的方式购买大连泛谷制药有限公司（以下简称“大连泛谷”）70%的股权。同日，公司、林贺飞先生与深圳市泛谷药业股份有限公司（以下简称“深圳泛谷”）、许宏昌先生签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”）。其中，公司收购深圳泛谷持有的大连泛谷的70%股权，交易对价为1,386.80万元；林贺飞先生收购许宏昌先生持有的大连泛谷30%股权，交易对价为594.34万元。公司的独立董事对此发表了同意的独立意见。
截至2017年5月31日，大连泛谷经审计的资产总额为613.10万元，负债为1,349.87万元，净资产-736.78万元（数据来源：立信会计师事务所审计并出具信会师报字[2017]第ZF10669号《大连泛谷制药有限公司专项审计报告》）。经银信资产评估有限公司评估，截至2017年5月31日，采用资产基础法评估后的总资产价值3,727.39万元，总负债1,349.87万元，股东全部权益为2,377.52万元（数据来源：银信资产评估有限公司评估并出具银信评报字（2017）沪第0594号《江西富祥药业股份有限公司拟股权收购涉及的大连泛谷制药有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》）。
本次收购行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
1、股东基本信息：
深圳市泛谷药业股份有限公司（以下简称“深圳泛谷”）：一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地址为深圳市南山区高新园中区科技中三路5号国人大厦A栋701单元。注册资本为人民币3,098万元；
许宏昌：中国国籍，男，身份证号：230803195308150338，住址为：辽宁省大连市西岗区天富街26号1-5-2，现为大连泛谷董事；
上述两位股东共计持有大连泛谷100%股权，并称甲方；
2、大连泛谷上述两位股东互相放弃优先受让权。
三、交易标的基本情况
公司名称：大连泛谷制药有限公司
注册号/统一社会信用代码：9121021272885042XY
公司类型：有限责任公司
住所：辽宁省大连旅顺经济开发区顺康街 18号
法定代表人：闫鹏
注册资本：766万元
营业期限自：2001年06月19日至2021年06月18日
经营范围：小容量注射剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、干混悬剂、盐酸二甲双胍、甲基硫氧嘧啶、乙水杨胺、尼群地平原料药的生产；化学药物、中药、食品、保健食品的技术研发、咨询、转让；糖果制品生产、销售；葡萄酒制造；固体饮料制造；鼻腔清洗剂生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
其股东情况：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 深圳泛谷 536.20 70.00%
2 许宏昌 229.80 30.00%
合计 766.00 100.00%
深圳泛谷主要股东如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 覃程 1,710.00 55.20%
2 傅蓉（RongFu) 570.00 18.40%
3 深圳市广杰投资有限公司 570.00 18.40%
4 深圳市广智投资合伙企业（有限合伙） 150.00 4.84%
合计 3,000.00 96.84%
大连泛谷及大连泛谷上述股东与公司及公司前十名股东【截止2017年6月30日】在产权、业务、资产、债权债务、人员方面没有任何关联关系，也不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。
本次收购完成后，大连泛谷股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 江西富祥药业股份有限公司 1,386.80 70.00%
2 林贺飞 594.34 30.00%
合计 1,981.14 100.00%
四、交易协议的主要内容
1、本次股权转让交易金额为1,981.14万元。其中，公司支付1,386.80万元给深圳泛谷，林贺飞支付594.34万元给许宏昌，均以现金方式支付。公司支付股权对价时间安排如下：该股权转让合同生效之日起七日内，公司支付深圳泛谷第一期股权转让款277.36万元（20%），林贺飞支付许宏昌第一期股权转让款118.87万元（20%）；股权交割完成后七日内，公司支付深圳泛谷第二期股权转让款970.76万元（70%），林贺飞支付许宏昌第二期股权转让款416.04万元（70%）；股权交割完成之日起满6个月后七日内甲方无违约行为的，公司向深圳泛谷付清尾款138.68万元（10%）、林贺飞向许宏昌付清尾款59.43万元（10%）
2、本次股权转让定价基于大连泛谷现有的产品、土地、厂房及生产设备等资产的价值，并综合考虑了其对加快公司战略规划落地的积极作用，将有力推动公司的产业整合；
3、交易涉及资金全部为公司自有资金；
4、过渡期内安排：
甲方应确保大连泛谷平稳有序运营，大连泛谷的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化；
甲方应确保大连泛谷未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。大连泛谷没有以任何方式直接或间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务。
过渡期内，大连泛谷经营亏损的，该部分亏损由甲方承担；大连泛谷经营盈利的，盈利归属大连泛谷所有。
5、因大连泛谷经营需要，其曾向甲方借款，截至2017年5月31日，大连泛谷应付深圳泛谷借款总计1,135.02万元，应付许宏昌借款总计183.84万元，该借款均不计息。
本次收购完成后，公司和林贺飞将向大连泛谷增资3,000万元，用于偿还此借款、新药研发及水针线GMP改造等。大连泛谷按以下安排进行偿还：
还款时间 还款对象 还款金额（单位：万元）
增资完成后七日内（最晚不超过股权工商变更登
深圳泛谷 1,135.02
记手续完成之日起15个工作日）
增资完成后七日内（最晚不超过股权工商变更登
许宏昌 153.84
记手续完成之日起15个工作日）
涉案合同事项处理完毕之后七日内 许宏昌 30.00
合计 1,318.86
注：涉案合同事项：大连泛谷前身大连弘丰制药厂与大连市旅顺江西化工工业总公司之间关于机井、供水系统及电力系统设施租赁合同纠纷所形成之诉讼（包括可能被提起的新的诉讼），由许宏昌负责处理并承担所有责任。如果许宏昌怠于处理的，公司有权以大连泛谷名义进行处理，因此产生的所有责任及费用（包括但不限于赔偿款、诉讼费用、律师费等）由许宏昌承担。深圳泛谷对许宏昌的上述债务承担连带担保责任。根据对涉案合同的分析，如果大连市旅顺江西化工工业总公司提起新的诉讼并最终被法院支持的，诉讼标的额预计在6.6万余元/年，且涉诉合同签署于2000年，根据租赁期限最长不超过20年的法律规定，本租赁合同预计最晚在2020年终止。
五、涉及收购资产的其他安排
大连泛谷名下产品已批准药品清单如下：
类别 药品批准文号
原料药
盐酸二甲双胍 国药准字H10983153
尼群地平 国药准字H21021249
甲基硫氧嘧啶 国药准字H21021037
乙水杨胺 国药准字H21024142
片剂
盐酸多西环素分散片 国药准字H20060484
尼群地平片 国药准字H21021039
呱西替柳片 国药准字H20052516
清热解毒片 国药准字Z10980108
注射液
灯盏花素注射液 国药准字Z21021555、国药准字Z21021820
草乌甲素注射液 国药准字H21023347
胞磷胆碱钠注射液 国药准字H19993990
曲克芦丁注射液
