证券代码：300497 证券简称：富祥股份 公告编号：2017-034
江西富祥药业股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”或“富祥股份”）2017年5月
16日召开第二届董事会第十四次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划第一个
解锁期解锁条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、已履行的相关程序
1、2016年3月25日，富祥股份第二届董事会第四次会议审议通过了《关于制定
<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年4月15日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于制
定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年5月16日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议
审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年 6月 22 日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次
会议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划的授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
5、2016年 7月 4 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会
议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于调整首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励对象授予对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
6、2017年5月12日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次
会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
7、2017年5月16日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第十三次会
议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
1、2016年5月16日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议
审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
2、2016年 5月 16 日，公司召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015
年度利润分配预案》，公司以截至2015年12月31日公司总股本 7,200 万股为基数，
向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），不送红股，不转增股本。2016
年6月22日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了
《江西富祥药业股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格由38.76 元/股调整为 38.26元/股。
3、鉴于部分激励对象因个人原因放弃或减少本次公司授予的限制性股票，2016年7月4日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于调整首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。公司董事会对首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量进行调整。调整后，本次限制性股票激励计划授予对象由227人变更为197人，授予股票总量由332万股调整为289.15万股，其中，首次授予激励对象的限制性股票总量由312万股调整为269.15万股，预留股票总量20万股数量不变。
4、2016年9月12日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于2016年半年度利润分配预案的议案》，根据《公司章程》的有关规定，2016 年半
年度利润分配预案为：以公司目前股本74,691,500 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0 元，送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。董
事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由2,891,500股调整为4,337,250股，授予价格由38.26元/股调整为25.51元/股。其中，预留限制性股票数量由20万股调整为30万股。
除此之外，本次实施的激励计划相关内容与公司2016年第二次临时股东大会审
议通过的限制性股票激励计划无差异。
三、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据公司本激励计划的规定，自2016年5月16日公司向激励对象授予限制性股
票起12个月为锁定期，自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月
内的最后一个交易日止，公司可申请解锁所获总量的40%。
公司确定的本次激励计划授予日为2016年5月16日，截止2017年5月16日，
该部分限制性股票锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
董事会对本激励计划设定的首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件进行了审查，具体情况如下：
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
一 计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证 锁条件。
监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布
为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情形，满
二 监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、足解锁条件。
监事、高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关
规定的情形。
首次授予限制性股票业绩考核目标：
以 2013-2015 年公司业绩均值为基数，2016
年净利润增长率不低于80%； 公司2016年扣除非经常性损
上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前 益后的归属于上市公司股东的净
三 的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市利润（未扣除激励成本）为
公司股东的净利润作为计算依据。 17,505.42万元，同比增长91.14%，
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归 且以 2013-2015年公司业绩均值
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 为基数，2016 年净利润增长率为
均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水 188.38%。
平且不得为负。
根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个 197名激励对象在2016年度
四 人绩效考核达标。 的个人绩效考核结果为A，符合个
人业绩考核要求。
综上所述，董事会认为公司设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
四、公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁情况
本次符合解锁条件的激励对象共计 197人，可解锁的限制性股票数量 1,614,900
股，占公司目前总股本的1.44%。
限制性股票激励计划第一期可解锁的对象及股票数量如下：
姓名 职务 获授的限制性股 本次解锁限制性股 剩余未解锁限制性
票数量(股) 票数量（股） 股票数量（股）
汤德平 总经理 75,000 30,000 45,000
程荣武 董事、 75,000 30,000 45,000
常务副总经理
张祥明 副总经理 75,000 30,000 45,000
李英涛 副总经理 75,000 30,000 45,000
戴贞亮 副总经理 75,000 30,000 45,000
许春霞 董事 75,000 30,000 45,000
