证券代码：300497 证券简称：富祥股份 公告编号：2017-029
江西富祥药业股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票预留部分授予日：2017年5月12日
限制性股票预留部分授予数量：20万股，调整后为30万股
限制性股票预留部分授予价格：27.49元/股
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”或“富祥股份”）限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于 2017年5月12日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，预留限制性股票的授予日为2017年5月12日。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经由公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股。
3、激励对象：激励对象包括公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心团队成员，以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工。其中首次授予的激励对象共计227人，由于部分激励对象因个人原因放弃或减少本次公司授予的限制性股票，首次授予的激励对象由 227 人变更为 197 人，本次预留限制性股票授予的激励对象共计12人，激励对象名单已经过公司监事会审核。
4、限制性股票的授予价格：限制性股票的首次授予价格为38.76元/股，经过两
次调整，调整后授予价格为25.51元/股。本次预留限制性股票的授予价格为27.49元/
股。
5、限制性股票解锁安排：
首次授予限制性股票的解锁安排
解锁期 解锁时间 可解锁数量占限制性
股票数量比例
第一个解锁期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 40%
月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 30%
月内的最后一个交易日当日止
第三个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 30%
月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解锁安排如下：
解锁期 解锁时间 可解锁数量占限制性
股票数量比例
第一个 自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起 50%
预留解锁期 至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起 50%
预留解锁期 至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
6、限制性股票的解锁条件：
（1）公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在 2016-2018 年的各会计年
度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期以2013-2015年公司业绩均值为基数，2016年净利润增长率不低于80%；
第二个解锁期以2013-2015年公司业绩均值为基数，2017年净利润增长率不低于100%；
第三个解锁期以2013-2015年公司业绩均值为基数，2018年净利润增长率不低于120%
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个 以2013-2015年公司业绩均值为基数，2017年净利润增长率不低于100%；
预留解锁期
第二个预留以2013-2015年公司业绩均值为基数，2018年净利润增长率不低于120%；
解锁期
上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若解锁条件未达成，则公司按照本计划，以激励对象购买价格回购限制性股票并注销。
（2）个人业绩考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解锁，当期未解锁部分由公司按照限制性股票激励计划的规定回购注销。若激励对象考核“不达标”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司回购并注销。
（二）股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年3月25日，富祥股份第二届董事会第四次会议审议通过了《关于制定
<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2016年4月15日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于制
定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
3、2016年5月16日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议
审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年 6月 22 日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次
会议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划的授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
5、2016年 7月 4 日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会
议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于调整首期限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励对象授予对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
6、2017年5月12日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次
会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及授予价格的议案》、《江西富祥药业股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留限制性股票的激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、关于本次预留限制性股票授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
2016年5月16日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利
润分配预案》，公司以截至 2015年12月31日公司总股本7,200万股为基数，向全
体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），不送红股，不转增股本。
根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格由38.76元/股调整为38.26元/股。
鉴于部分激励对象因个人原因放弃或减少本次公司授予的限制性股票，2016年7
月4日，公司召开第二届董事会第八次会议对首期限制性股票激励对象授予名单和授
予数量进行调整。调整后，本次限制性股票激励计划授予对象由 227 人变更为 197
人，授予股票总量由332万股调整为289.15万股，其中，首次授予激励对象的限制性
股票总量由312万股调整为269.15万股，预留股票总量20万股数量不变。
2016年9月12日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
2016 年半年度利润分配预案的议案》，根据《公司章程》的有关规定，2016年半年
度利润分配方案为：以公司目前股本74,691,500 股为基数，向全体股东每10股派发
现金红利0元，送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。董事会审
议利润分配预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划授予的限制性股票数量由289.15万股调整为433.725万股，授予价格由38.26元/股调整为25.51元/股，其中，预留限制性股票数量由20万股调整为30万股。
三、预留限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的预留限制性股票的授
