证券代码：300497 证券简称：富祥股份 公告编号：2016-059
江西富祥药业股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2016年6月22日审议通过《江西富祥药业股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据《<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“激励计划”）的相关规定，同意对限制性股票激励计划的授予价格进行调整。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年3月25日，富祥股份第二届董事会第四次会议审议通过了《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第二届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。
2、2016年4月15日，公司2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于制定<江西富祥药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票等所必须的全部事宜。
3、2016年5月16日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2016年6月22日，公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《江西富祥药业股份有限公司关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计划的授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。
二、调整的事由及调整依据
2016年5月16日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司以截至2015年12月31日公司总股本7200万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），不送红股，不转增股本。
根据激励计划规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。具体的调整方法如下：
调整价格：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。
三、调整的结果
鉴于公司2015年年度利润分配方案实施完毕，根据激励计划调整方法，公司本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格由38.76元/股调整为38.26元/股。
四、本次调整对公司的影响
公司本次激励计划限制性股票的授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事对调整限制性股票激励计划的授予价格的意见
独立董事认为：鉴于公司已实施完毕2015年年度利润分配，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司股权激励计划中的相关规定，公司本次对限制性股票激励计划的授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司股权激励计划中的相关规定。审议本议案时，相关关联董事回避了表决。因此，我们同意公司的上述调整。
六、监事会审查意见
监事会审核后认为：公司本次对限制性股票激励计划的授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及公司股权激励计划等文件中有关限制性股票授予价格调整的规定。
七、律师法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意见书认为：富祥股份本次授予价格的调整已履行必要的法律程序，符合《管理办法》、《激励计划》等的相关规定。
八、备查文件
1、第二届董事会第七次会议决议；
2、第二届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于《江西富祥药业股份有限公司调整限制性股票激励计划授予价格的法律意见书》。
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司
董事会
2016年6月22日
