江西富祥药业股份有限公司
Jiangxi Fushine Pharmaceutical Co., Ltd.
（景德镇市昌江区鱼丽工业区 2 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（上会稿）
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书 （申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以
正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。
保荐机构（主承销商）
（上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融中心 21 楼）
创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，
投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风
险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
江西富祥药业股份有限公司 招股说明书（上会稿）
1-1-1
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、
实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书
及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将
依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招
股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对
发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断
或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益
的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，
自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益
变化或者股票价格变动引致的投资风险。
江西富祥药业股份有限公司 招股说明书（上会稿）
1-1-2
本次发行概况
发行股票类型
人民币普通
股（ A 股）
公开发行股数
不超过 1,800
万股
股东公开发售股数
☆万股（公开发售股份的数量不超过 500 万
股， 且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期
的投资者获得配售股份的数量，股东公开发
售股份所得资金不归发行人所有）
每股面值 1.00 元 每股发行价格 ☆元/股
预计发行日期
☆ 年 ☆月
☆日
发行后总股本
不超过 7,200
万股
保荐机构（主承销商） 长江证券承销保荐有限公司
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
招股说明书签署日期 ☆ 年 ☆月 ☆日
江西富祥药业股份有限公司 招股说明书（上会稿）
1-1-3
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项， 并请
投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容。
一、公司股东公开发售股份情况
（一）发行方案
公司本次公开发行股票既包括公司公开发行新股， 也包括公司股东公开发售
股份。公司本次公开发行股票数量不低于发行后股份总数的 25%， 且不超过 1,800
万股，其中：公司发行新股数量不超过 1,800 万股；公司相关股东公开发售股份
数量不超过 500 万股，且不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得
配售股份的数量。
公司相关股东公开发售股份， 其中包建华公开发售股份占公开发售股份总数
的 20%、剩余公开发售股份由浙江永太科技股份有限公司、喻文军、陈斌按其各
自持有公司股份占其合计持有公司股份总数的比例进行公开发售， 公开发售股份
总数不超过 500 万股。作为董事、监事、高级管理人员的股东公开发售的股份不
得超过其各自原持有股份数量的 25%，超过部分由非董事、监事、高级管理人员
股东按其持股比例公开发售。公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
本次公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量， 在遵循前述原则的
基础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。如募集资金净额小于等
于募投项目所需，公司股东不进行公开发售。
请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
（二）发行费用的分摊
本次发行如实际发生公司股东公开发售股份的情形， 公开发售股份的公司股
东将按其公开发售股份数量与公司发行新股数量的比例与公司分摊承销费用， 届
时公司将按照其内部治理制度的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊
协议。除承销费用以外的其他发行费用由公司承担。
江西富祥药业股份有限公司 招股说明书（上会稿）
1-1-4
（三）本次发行对公司的影响
根据股东大会通过的发行方案，公开发售股份总数不超过 500 万股，其中包
建华公开发售股份占公开发售股份总数的 20%。首次公开发行上市后，包建华仍
为本公司的控股股东、实际控制人。本次公开发行新股和公司股东公开发售股份
不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结构发生重大变化，对公
司治理结构及生产经营不存在重大影响。
二、滚存利润的分配安排
发行人 2012 年年度股东大会批准，公司首次公开发行股票并在创业板上市
完成前滚存的未分配利润， 由公司首次公开发行股票并在创业板上市完成后的新
老股东依其所持股份比例共同享有。
三、上市后股利分配政策
请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。
根据发行人 2012 年年度股东大会审议通过的公司本次发行上市后生效的
《公司章程 （草案）》 和 2013 年年度股东大会审议通过的 《章程 （草案） 修正案》，
公司发行后的股利分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展， 采取积极的现
金或股票股利分配政策。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
（三）利润分配的具体条件
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
江西富祥药业股份有限公司 招股说明书（上会稿）
1-1-5
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
2、公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且如无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进
行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
根据本章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，
提交股东大会进行审议。
3、在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出
的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，
具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
4、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并
经股东大会审议通过后实施。
5、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（四）决策机制与程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时， 公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配
的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分
江西富祥药业股份有限公司 招股说明书（上会稿）
1-1-6
配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。 股东大会对现金
分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。
公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票
平台。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后， 公司董事
会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司在上一会计年度实现盈利， 但公司董事会在上一会计年度结束后未制
订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 应
当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分
配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对
此发表审核意见。
（五）利润分配政策的调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保
护为出发点拟定利润分配调整政策， 并在议案中详细论证和说明原因， 独立董事、
监事会应当对此发表审核意见； 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。 调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决
权 2/3 以上通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会
提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
若存在股东违规占用公司资金的情况， 公司应当扣减该股东所获分配的现金
红利以偿还其占用的资金。
发行人承诺：本次发行并上市后，本公司将严格执行上市后生效的《公司章
程 （草案）》 （经 2012 年度和 2013 年度股东大会审议通过） 中有关利润分配政策，
实行连续、稳定的利润分配政策，采取积极的现金或股票股利分配政策。
江西富祥药业股份有限公司 招股说明书（上会稿）
1-1-7
四、公司股东自愿锁定股份的承诺
（一）本公司控股股东、实际控制人包建华承诺
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份； 前述锁定期满后，
在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直
接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所
直接或间接持有的发行人的股份；如果中国证监会、证券交易所等监管部门对创
业板上市公司
