中科创达软件股份有限公司
《章程（草案）（GDR 上市后适用）》及其附件修订对比表
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 26 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于制定
GDR 发行上市后生效的<公司章程（草案）>及其附件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。《章程（草案）（GDR 上市后适用）》及其附件修订对比表如下：
一．《中科创达软件股份有限公司（草案）（GDR 上市后适用）》
修订对比表
原条款内容、序号 现条款内容、序号
第一条 为维护中科创达软件股份有限公司（下称“公司”）、股 第一条 为维护中科创达软件股份有限公司（下称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证 民共和国公司法》（下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 券法》（下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 法》（下称“《证券法》”）《国务院关于股份有限公司境外募集
股份及上市的特别规定》（下称“《特别规定》”）《到境外上市
公司章程必备条款》（下称“《必备条款》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管 第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》和中国其他有关规定
理条例》和其他有关规定依法成立的股份有限公司。由中科创 依法成立的股份有限公司。由中科创达软件科技（北京）有限公 达软件科技（北京）有限公司整体变更设立，中科创达软件科 司整体变更设立，中科创达软件科技（北京）有限公司原有股东
技（北京）有限公司原有股东即为公司的发起人。 即为公司的发起人。公司在北京市海淀区市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码 91110000672354637K。
第三条 公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会 第三条 公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会（下
（下称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普 称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股
通股 2,500 万股，公开发售发行前原有股东所持人民币普通股 2,500 万股，公开发售发行前原有股东所持人民币普通股 7,500 万
7,500 万股，并根据深圳证券交易所深证上【2015】503 号《上 股，并根据深圳证券交易所深证上【2015】503 号《上市通知
市通知书》，于 2015 年 12 月 10 日在深圳证券交易所创业板上 书》，于 2015 年 12 月 10 日在深圳证券交易所创业板上市。股票
市。股票简称“中科创达”，股票代码 300496。 简称“中科创达”，股票代码 300496。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】份全球
存托凭证（Global Depository Receipts，下称“GDR”），按照公
司确定的转换比例计算代表【】股 A 股，于【】年【】月【】日
在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市。
第六条 公司注册资本为人民币 42505.7882 万元。 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第十条 ……公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉 第十条 ……公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，向 程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，向公司住
公司住所地有管辖权的人民法院起诉。 所地有管辖权的人民法院起诉或者向仲裁机构申请仲裁。
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第十二条 根据生产经营需要，公司可以依法设立分公司或子公
司。
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第十三条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并
以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公
司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十三条 公司的经营范围：开发计算机软件；销售自行开发 第十五条 公司的经营范围：开发计算机软件；销售自行开发的产的产品；技术咨询、技术服务；计算机软件技术培训；商务咨 品；技术咨询、技术服务；计算机软件技术培训；商务咨询；从询；从事通讯设备、电子产品的批发及进出口（不涉及国营贸 事通讯设备、电子产品的批发及进出口（不涉及国营贸易管理商易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办 品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手
理申请手续）；计算机系统服务。 续）；计算机系统服务。公司的经营范围以公司登记机关核准的项
目为准。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司可依法发行普通股和
股和优先股。 优先股。公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务
院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
新增（后续各条款序号及条款内容中的索引序号依次调整） 第十九条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和
境外投资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和中
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区的投资
人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管
规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司 第二十条 公司境内发行的股份以及在境外发行 GDR 对应的境内
深圳分公司集中存管。 新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十八条 有限责任公司全体股东作为发起人以有限公司按截 第二十一条 公司由有限责任公司整体变更设立之时，有限责任公
止 2012 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值 170,217,665.24 元 司全体股东作为发起人以有限公司按截止 2012 年 6 月 30 日经审
扣除分红 23,758,417.00 元后剩余净资产 146,459,248.24 元为基 计的账面净资产值 170,217,665.24 元扣除分红 23,758,417.00 元后
础折股，公司的注册资本变更为人民币 75,000,000 元，余额计 剩余净资产 146,459,248.24 元为基础折股，公司的注册资本变更
入公司资本公积金。公司的股份均为普通股，每股面值人民币 为人民币 75,000,000 元，余额计入公司资本公积金。发起人按其壹元。公司由有限责任公司整体变更设立之时，发起人按其出 出资比例以净资产折股的方式出资认购股份……
资比例以净资产折股的方式出资认购股份……公司的股份总数 第二十二条 公司的股份总数为【】万股，全部为人民币普通股，
为 42505.7882 万股，全部为人民币普通股。 每股面值人民币壹元。其中，A 股股东持有【】股，占【】%；
GDR 按照公司确定的转换比例计算对应的 A 股基础股票为【】
股，占【】%。
第二十条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规 第二十四条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红
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