证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2022-080
中科创达软件股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议
于 2022 年 12 月 26 日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会
议通知已于 2022 年 12 月 23 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席
董事 8 人，实际出席董事 8 人。
会议由董事长赵鸿飞主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于增补董事的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事辞职及增补董事的公告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于增加公司注册资本并修改<公司章程>及其附件（<股东大会议事规则><董事会议事规则>）的议案》
鉴于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期 970,800 份股票期权已全
部行权完成；公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期可归属的 871,875股限制性股票已完成归属；公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期可归
属的 480,700 股限制性股票已完成归属；公司 2022 年向特定对象发行股票
30,097,087 股。公司总股本由 425,057,882 股增加至 457,478,344 股，注册资本由
425,057,882 元增加至 457,478,344 元。
根据公司总股本变动的实际情况，以及根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件，修订了《公司章程》及其附件，附件包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《公司章程》及其附件自公司股东大会审议通过后生效、实施。
1、《公司章程》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、《股东大会议事规则》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、《董事会议事规则》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《中科创达软件股份有限公司章程》《中科创达软件股份有限公司股东大会议事规则》
《中科创达软件股份有限公司董事会议事规则》。
（三）审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境
外募集股份有限公司的议案》
为满足公司境内外业务发展的需要、拓展公司国际融资渠道、进一步推进公司全球化发展战略、为公司可持续发展建立更坚实基础，并促进提升公司治理水平和核心竞争力，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）、及深圳证券交易所《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》（以下简称“《交易暂行办法》”）及相关境外规则等相关监管规
定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depository Receipts, 以下简称“GDR”）并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”）。公司本次发行 GDR 以新增发的公司人民币普通股（A 股）（以下简称“A 股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行 GDR。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案
的议案》
根据《公司法》《证券法》《业务监管规定》《交易暂行办法》以及瑞士证券交易所所在地适用的相关法律法规、监管规则和招股说明书规则等境内外法律法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞交所上市规则等适用的瑞士联邦指令或法律法规的要求和条件下进行。
公司拟定本次发行全球存托凭证（Global Depository Receipts ， 以 下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市方案的有关内容，具体如下：
1、发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以公司新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据本次发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1元的 A 股股票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外监管部门审批进展情况和境内外资本市场情况决定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，在符合相关国家地区法律的情况下面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行价格及定价原则
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际资本市场惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑届时认购订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定，且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、认购方式
发行对象应以现金认购本次发行的 GDR。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 45,747,834 股
（包括因任何超额配售权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的 10%。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励计划、可转债转股等导致发行时公司总股本发生变化的，则本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会、董事会授权人士根据相关法律法规的规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10%，即 45,747,834股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、股份回购、股权激励计划、可转债转股、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
公司本次发行的GDR 与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会、董事会授权
人士根据相关法律法规的规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认
购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价
格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关安排。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、上市地点
公司本次发行的 GDR 将在瑞士证券交易所挂牌上市。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
公司本次发行 GDR 的募集资金在扣除发行费用后，拟用于全球研发中心建设、当地闭环交付体系建设、海外区域销售网络建设、区域特色的软件人才建设等领域，以推动全球业务布局、先进技术研发，以及用于海外并购，和补充营运资金及一般公司用途，以进一步提高公司核心竞争力，巩固和提升公司市场地
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