300496 深市 中科创达

证券简称：中科创达                                        证券代码：300496
        中科创达软件股份有限公司

  2022 年度向特定对象发行 A股股票预案
                    二〇二二年三月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

    6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                    特别提示

    1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需取得股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
    2、本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的法人、自然人或其
他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请经过深圳证券交易所审核同意并获得中国证监会的注册批复文件后，根据竞价结果，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

    3、本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交 易日股 票交 易均价 = 定价基 准日 前二十 个交 易日股 票交 易总额/ 定价 基准日 前二十个交易日股票交易总量）。本次发行的最终发行价格将在公司经过深圳证券交易所审核同意并获得中国证监会的注册批复文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据竞价结果协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

    4、本次向特定对象发行拟募集资金不超过人民币 310,000 万元（含本数），且发
行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过 85,011,576 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。


    5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

    6、本次发行拟募集资金总额不超过 310,000 万元（含本数），募集资金扣除发行
费用后的净额用于下述项目：

                                                                        单位：万元

 序号              项目名称                  项目总投资          拟投入募集资金

 1  整车操作系统研发项目                        100,497.22                65,000.00

 2  边缘计算站研发及产业化项目                    179,395.75              100,500.00

 3  扩展现实（XR）研发及产业化项目                75,852.23                36,000.00

 4  分布式算力网络技术研发项目                    29,015.17                18,500.00

 5  补充流动资金                                  90,000.00                90,000.00

                合计                            474,760.37              310,000.00

注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准

    在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

    若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自筹资金解决。

    7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    8、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的相关要求。公司制定了《中科创达软件股份有限公司关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》，尚需经公司股东大会审议通过。

    关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
    9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

    10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，请投资者予以关注。

    公司所指定的填补回报措施不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

    11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月。


                      目 录


公司声明......1
特别提示......2
目  录......5
释  义......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......10
 一、发行人基本情况 ......10
 二、本次向特定对象发行的背景和目的 ......10
 三、发行对象及其与公司的关系 ......13
 四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概况......13
 五、本次发行是否构成关联交易 ......16
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......16
 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序 ......17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......18
 一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划 ......18
 二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ......18
 三、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ......33
 四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......33
 五、可行性分析结论 ......33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
 变动情况 ......34
 二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......35 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
 争等变化情况 ......35 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......36
 五、本次发行对上市公司负债结构的影响 ......36
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ......37

 一、公司利润分配政策 ......37
 二、公司最近三年现金分红情况 ......40
 三、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ......40
 四、股东未来三年（2022-2024 年）分红回报规划......40
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......44
 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ......44
 二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ......44
 三、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 ......46 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技
 术、市场等方面的储备情况 ......46
 五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施 ......47 六、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺 ....49

                      释 义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本定义
中科创达/公司/本公司/发行  指 中科创达软件股份有限公司
人/上市公司

控股股东、实际控制人      指 赵鸿飞

股东大会                指 中科创达软件股份有限公司股东大会

董事会                  指 中科创达软件股份有限公司董事会

监事会                  指 中科创达软件股份有限公司