证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2021-091
中科创达软件股份有限公司
关于公司与实际控制人控制的企业共同出资设立智能驾驶平台公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“中科创达”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司与实际控制人控制的企业共同出资设立智能驾驶平台公司暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司拟与实际控制人赵鸿飞先生控制的企业北京伽承荷华科技有限公司（以下简称“伽承荷华”）共同出资设立智能驾驶平台公司（以下简称“智能驾驶公司”或“标的公司”）。智能驾驶公司注册资本 2 亿元人民币，公司出资 1.9亿元人民币，持股 95%，伽承荷华出资 0.1 亿元人民币，持股 5%。
赵鸿飞先生为公司实际控制人、董事长、总经理，本次与赵鸿飞先生控制的企业共同出资设立公司事项属于关联交易事项。本次关联交易事项已获第四届董事会第六次会议审议通过。关联董事赵鸿飞回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次关联交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：北京伽承荷华科技有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2020-11-17
经营范围：从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；企业管理咨询；经济贸易咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：赵鸿飞 100%持股
主要财务数据：公司尚未实缴出资，未发生过交易。
关联关系说明：伽承荷华公司为公司实际控制人赵鸿飞所控制的公司，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
公司名称：尚未确定，以主管市场监督管理部门核准名称为准
企业类型：有限责任公司
注册资本：20,000 万元人民币
经营范围：从事高级驾驶辅助系统和自动驾驶的电子控制单元及相关组件的开发、制造，以及相关的零部件、软件和技术咨询服务；相关高级驾驶辅助系统和自动驾驶系统的电子控制单元产品及相关组件、相关软件的批发和零售；从事汽车控制类软件、集成电路元器件的进出口。（以主管市场监督管理部门核定的经营范围为准）
出资方式：货币形式出资，资金来源系股东自有资金。
股权结构：
序 股东名称 出资金额 持股比例
号 （万元）
1 中科创达软件股份有限公司 19,000.00 95%
2 北京伽承荷华科技有限公司 1,000.00 5%
四、关联交易的定价政策及定价依据
投资各方均按照持股比例以货币方式出资，同股同价。
五、协议的主要内容
智能驾驶公司注册资本、股权结构、经营范围及出资方式同上述“交易标的基本情况”相关内容一致。
智能驾驶公司的治理结构
（一）智能驾驶公司设立股东会，股东会由全体股东组成，是智能驾驶公司的权力机构。股东会依照《公司法》、公司章程行使职权。
（二）智能驾驶公司不设董事会，设执行董事 1 名，由中科创达提名并经股东会选举产生。
（三）执行董事对股东会负责，执行董事的职权由公司章程规定。
（四）执行董事每届任期三年，连选可以连任。执行董事担任智能驾驶公司法定代表人。
（五）智能驾驶公司不设监事会，设监事一人，由中科创达提名并经股东会选举产生。
（六）监事每届任期三年，连选可以连任。监事的职权由公司章程规定。
（七）经理由中科创达提名，执行董事进行聘任，负责智能驾驶公司的日常经营管理。经理的职权由公司章程规定。执行董事可以兼任智能驾驶公司经理。
协议生效
（一）双方分别承诺其为依法设立和合法存续的企业法人，其签署本协议不违反对其有约束力或有影响的法律、公司章程或合同的限制。伽承荷华确认其已获得签署和履行本协议所需要的批准和授权。
（二）本协议经双方授权代表签字或加盖公章后成立，于中科创达董事会批准后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
1. 本次公司与实际控制人赵鸿飞先生控制的企业共同出资设立智能驾驶平台公司，将助力创达进军智能驾驶和未来整车计算平台市场。形成从智能驾驶域控制器硬件平台、底层软件、操作系统、中间件、软件集成及测试全覆盖的自动驾驶开放平台和生态。符合公司发展战略，有利于公司长远发展。与实际控制人的合作能够更有效激发各方优势，风险共担。
2.本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司的资金流动性、财务状况及生产经营造成重大不利影响。
3.标的公司设立完成后，公司持有标的公司95%的股权，将合并标的公司报表，会导致公司合并报表范围发生变化，标的公司未来的生产经营情况将对公司的业绩产生影响。
七、2021年1月至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2021年6月28日披露《关于放弃优先购买权暨关联交易的公告》。江苏中科惠软信息技术有限公司为公司之全资子北京聚引融合科技有限公司与关联方赵鸿飞先生共同投资的企业。赵鸿飞先生以500万元的价格将其所持江苏中科惠软信息技术有限公司10%的股权（出资额111.1111万元）转让给宁波逾明企业管理合伙企业（有限合伙）。公司同意北京聚引融合科技有限公司放弃对本次交易的优先购买权。
2021年1月至本公告披露日，公司与关联人赵鸿飞及其控制的公司累计发生关联交易总额为上述放弃权利500万元人民币。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可意见
公司与实际控制人赵鸿飞先生控制的公司共同出资设立智能驾驶平台公司符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。本次事项，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事同意将上述关联交易事项提交公司第四届董事会第六次会议审议。
2.独立董事意见
公司与实际控制人赵鸿飞先生控制的公司共同出资设立智能驾驶平台公司的关联交易，投资各方均按照持股比例以货币方式出资，同股同价，公平合理，此次关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合公司发展战略，交易决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。独立董事同意上述关于关联交易的事项。
九、保荐机构意见
作为中科创达的保荐机构，招商证券股份有限公司经核查后认为：
本次公司与实际控制人控制的企业共同出资设立智能驾驶平台公司暨关联交易事项，系公司从自身经营现状、发展战略角度考虑，有利于公司长远发展；公司本次投资的资金来源为自有资金，本次关联交易事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行；本次交易对公司经营的独立性不构成影响，未损害上市公司的利益。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对该事项发表了事前认可意见和同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
保荐机构对本次公司与实际控制人控制的企业共同出资设立智能驾驶平台公司暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1. 第四届董事会第六次会议决议；
2. 第四届监事会第六次会议决议；
3. 独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；
4. 独立董事对第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
5. 招商证券关于中科创达软件股份有限公司与实际控制人控制的企业共同出资设立智能驾驶平台公司暨关联交易的核查意见。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 3 日
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