证券代码：300496 证券简称：中科创达 上市地点：深圳证券交易所
中科创达软件股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
重大资产购买交易对方
1 InventureFundKy 11 Ruotsalainen,ArtoJuha-Pekka 21 钱强
2 NexitInfocomIILP 12 Sell,MiikaKristian 22 Savolainen,Sampo
JussiPellervo
3 SuomenTeollisuussijoitusOy 13 Silvennoinen,Jasser 23 Tammi,Jussi-Eemeli
4 VisteonGlobalElectronics,Inc. 14 Uotila,TeemuTapio 24 Turunen,Mattitapio
5 Geust,CarlJonasHerman 15 Volotinen,TuomasPetteri 25 Vlasov,Alexey
6 Sarkkinen,TeroMarkusIlmari 16 Kilappa,TatuAleksanteri 26 Zagorac,Mladen
7 Ilves,TeroVilleIlari 17 Kolppo,VilleJuhaniAntero 27 Zapalac,EricPeter
8 Koivu,TeroPetteri 18 Lehtinen,JussiPetteri 28 Alapiessa,MikaEinari
9 Laatikainen,RauliAntero 19 Mki,LauriMatti 29 SonckThiebaut,
StefaanC.R.
10 Lindqvist,LasseMikael 20 Pyry,TuomasIlkkaPetteri
独立财务顾问
二〇一六年十二月
1-1-1-1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其为本次重大资产重组
所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
考虑到本次重大资产购买涉及境外资产，现阶段尚未完成对标的资产按照中
国会计准则进行的审计工作，本公司将在召开审议本次交易的临时股东大会前完
成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产经审计的财务报告，以
及依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年的简要备考利润
表、最近一年年末的简要备考资产负债表。本公司董事会及全体董事保证本报告
书所引用的相关数据的真实性和合理性。
审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书所述本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关
的批准或核准。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资
产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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公司董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，本人对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担
个别和连带的法律责任。
本人符合法律、行政法规和公司章程规定的关于上市公司董事、监事和高级
管理人员任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券
交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。”
1-1-1-3
交易对方声明
因本次交易为收购境外标的资产，全体交易对方均为境外人士或拥有境外永
久居留权，因此所有交易对方均签署英文版承诺函，承诺内容的中文译本如下：
除VisteonGlobalElectronics,Inc.外的三名机构交易对方InventureFundKy、
NexitInfocomIILP、SuomenTeollisuussijoitusOy承诺：
“公司是一家依据当地法律依法成立及存续的有限公司（或有限合伙企业）。
公司所持有的Rightware 的所有股票/期权/权证均为合法获得，且已全部付讫。
公司有权依法出售、转让及兑换上述股票/期权/权证。
公司所持有的Rightware 公司的股票/期权/权证权属清晰，不存在任何权利
负担，包括不存在任何抵押、质押，且未为他人、合同或相关安排进行担保，不
涉及任何诉讼、追偿、所有权保留、地役权、劳役权、索赔、占有利益、其它第
三方权利，不存在妨碍权属转移的其他限制。
公司有权与中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”）（或经中科
创达授权的任何第三方）及其它相关方签订协议并具有履行相关交易(以下简称
“交易”)义务的能力。公司执行本次交易所需的所有审批都已经经过相关内部委
员会或董事会或公司内部流程所要求的其它机构的确认及适当安排。公司承诺将
根据公司与中科创达及其它相关方签署的协议内容履行交易相关义务并完成所
有交割事宜。
公司与中科创达之间不存在任何关联关系。公司不曾向中科创达推荐任何董
事、主管或其它高管人员。根据公司尽可能获得的信息，公司董事、主管或高管
人员未曾遭受公司所在地当地的法律法规处罚，也不存在任何大额未偿还债务。
在中科创达股票停牌前6个月内，公司及其董事、主管或高管人员未直接或
间接买卖中科创达股票，并未曾向第三方发布任何相关内部消息。公司及公司董
事、主管、高管人员及其相关方均未持有Rightware前五大供应商及客户的股票、
权益或其他利益。
1-1-1-4
公司承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求向中科创达提供所有
相关信息，并且保证其所提供的信息是真实、准确、完整的，且符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第26条规定的要求。公司承诺将按照《股份购买协议》
（SPA）的约定遵守相关保证及其他安排。”
机构交易对方VisteonGlobalElectronics,Inc.承诺：
“VisteonGlobalElectronics,Inc.（以下简称“Visteon”）是一家依据美国特拉
华州法律依法成立及存续的有限公司（或有限合伙企业）。Visteon 所持有的
Rightware的所有股票/期权/权证均为合法获得，且已全部付讫。Visteon有权依
法出售、转让及兑换上述股票/期权/权证。
Visteon所持有的Rightware公司的股票/期权/权证权属清晰，不存在任何权
利负担，包括不存在任何抵押、质押，且未为他人、合同或相关安排进行担保，
不涉及任何诉讼、追偿、所有权保留、地役权、劳役权、索赔、占有利益、其它
第三方权利，不存在妨碍权属转移的其他限制。
Visteon 有权与中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”）（或经
中科创达授权的任何第三方）及其它相关方签订协议并具有履行相关交易(以下
简称“交易”)义务的能力。Visteon执行本次交易所需的所有审批都已经经过相关
内部委员会或董事会或Visteon内部流程所要求的其它机构的确认及适当安排。
Visteon承诺将根据Visteon与中科创达及其它相关方签署的协议内容履行交易相
关义务并完成所有交割事宜。
Visteon与中科创达之间不存在任何关联关系。Visteon不曾向中科创达推荐
任何董事、主管或其它高管人员。根据Visteon尽可能获得的信息，Visteon董事、
主管或高管人员未曾遭受公司所在地当地的法律法规处罚，也不存在任何大额未
偿还债务。
在中科创达股票停牌前6个月内，Visteon及其董事、主管或高管人员未直
接或间接买卖中科创达股票，并未曾向第三方发布任何相关内部消息。
Visteon 承诺，将根据中国证监会及深圳证券交易所的要求向中科创达提供
所有相关信息，并且保证其所提供的信息是真实、准确、完整的，且符合《上市
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公司重大资产重组管理办法》第26条规定的要求。Visteon承诺将按照《股份购
买协议》（SPA）的约定遵守相关保证及其他安排。”
除钱强外的24名自然人交易对方承诺：
“本人所持有的Rightware的所有股票/期权/权证均为合法获得，且已全部付
讫。本人有权依法出售、转让及兑换上述股票/期权/权证。本人所持有的Rightware
的股票/期权/权证权属清晰，不存在任何权利负担，如担保、保证、质押等，且
未为他人、合同或相关安排进行任何担保，不涉及任何诉讼、追偿、所有权保留、
地役权、劳役权、索赔、占有利益、其它第三方权利，不存在妨碍权属转移的其
他限制。
本人有权与中科创
