中科创达软件股份有限公司
（北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼 4 层 401-409）
首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票
的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不
稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创
业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
中科创达软件股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-1
本 次 发 行 概 况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数
本次发行合计不超过 2,500 万股，且不低于发行后股份总数的 25%。其中
公司发行新股不超过 2,500 万股，公司股东赵鸿飞、越超公司、大洋中科、
陈晓华、国科瑞祺、世悦控股合计转让老股不超过 1,250 万股。公司股东
转让老股所得资金不归发行人所有
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过【】 万股
保荐人（主承销商） 中国国际金融有限公司
招股说明书签署日期 【】年【】月【】日
中科创达软件股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-2
发 行 人 声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保
荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者
损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计
资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、
投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责； 投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发
行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
中科创达软件股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-3
重 大 事 项 提 示
发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股
说明书“风险因素”一节全部内容：
一、关于本次发行方案的决策程序及内容2013年4月12日， 公司召开2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请
首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并在创业板上市的议案》 等与本次发行有关的
议案。 2014年3月27日，本公司召开2013年年度股东大会，通过了《 关于修订<公司申请
首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》等与本次发
行有关的议案。 修订后的发行方案如下：
公司本次公开发行股票数量不低于发行后股份总数的25%，且不超过2,500万股。1、根据询价结果，若出现发行募集资金金额超过募投项目所需资金总额及预计发
行费用之和的情形，公司可在满足发行条件的前提下减少新股发行数量，同时由公司股
东赵鸿飞、越超公司、大洋中科、陈晓华、国科瑞祺、世悦控股公开发售股份。公司上
述股东公开发售股份数量不超过1,250万股。2、如果按照上述方案需要发行人上述股东公开发售股份的， 则由上述股东按照其
原对公司持股的相对比例进行公开发售，但作为董事、监事、高级管理人员的股东公开
发售的股份不得超过其各自原持有股份数量的25%，超过部分由其他非董事、监事、高
级管理人员股东按其原对公司持股的相对比例进行公开发售。公司股东公开发售股份所
得资金不归公司所有。3、本次公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则的基
础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
二、 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
（一）本公司控股股东、 实际控制人、公司董事长赵鸿飞就所持股份的限售安排、
中科创达软件股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-4
自愿锁定股份、延长锁定期限以及减持意向的承诺
就公司股票的锁定期限承诺如下：1、自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或委托
他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。2、 在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有
公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份
不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有
的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申
报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份；若申报离职，则
自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。3、公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规
定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发
行人股票的锁定期限自动延长6个月。
就所持有公司股票的减持意向承诺如下：1、作为发行人的控股股东，在上述锁定期满后，在不影响控股股东地位的前提下，
可根据需要以集中竞价交易、大宗交易或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。在
上述锁定期满后二十四个月内，如拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不
超过赵鸿飞所持发行人股票数量的5%，且转让价格（如果因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权
处理，下同）不低于发行价。 在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公
告，并在六个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披
露义务。2、作为发行人的控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严
格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。
中科创达软件股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-53、在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响锁定期限承诺第3项和减持
意向承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
（ 二） 越超公司、大洋中科、陈晓华作为本公司持股超过5%的股东就股份锁定和
减持意向的承诺
就其所持公司股票的锁定期限承诺如下：
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其
在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
就所持有公司股票的减持意向承诺如下：1、作为持有发行人5%以上股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的
股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。2、减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规
及证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两
年内减持的， 转让价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。3、 持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过持有公司首次公开发行时
的股份总数的100%。4、在减持发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规
则及时、准确、完整地履行信息披露义务。5、在上述承诺履行期间，陈晓华职务变更、离职等原因不影响减持意向承诺的效
力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
（三）本公司股东高通国际、展讯天津就股份锁定的承诺1、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人
管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接持
有的公司本次发行前已发行的股份。2、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让或出售的
股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的50%；自公司本次发行并在证券交易
所上市之日起三十六个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前
中科创达软件股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-6
股份总数的75%。
（ 四）本公司股东国科瑞祺、创达汇、创达立、创达信、安谋公司、世悦控股、
杨洁就股份锁定的承诺
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（ 五）作为公司董事、高级管理人员且直接或间接持有公司股份的人员吴安华、
耿增强、陈晓华、段志强、邹鹏程、武楠就股份锁定的承诺1、自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份，也不由本公司回购直接或
间接持有的公司本次发行前已发行的股份；在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，
如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年
转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六
个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持
有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将
按上述承诺予以锁定。2、所持股票在锁定期满后两年内减持的， 转让价格不低于公司首次公开发行股票
之时的发行价。3、发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上
市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。4、在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响第2项和第3项承诺的效力，
在此期间仍将继续履行上述承诺。
三、关于招股说明书信息披露的承诺
（ 一）本公司实际控制人赵鸿飞就招股说明书信息披露的承诺1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中科创达软件股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-72、若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对
判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 将依法购回已转让的本
次公开发行前持有的股份（以下简称―已转让的原限售股份‖）； 将在上述事项认定后10
个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收
购等方式购回已转让的原限售股份，并提请发行人予以公告。购回价格依据届时二级市
场交易价格确定。若购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，将依法履行要约收
购程序，并履行相应信息披露义务。 同时， 将督促
