中科创达软件股份有限公司
（北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼 4 层 401-409）
首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票
的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不
稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创
业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
中科创达软件股份有限公司 招股说明书（申报稿）
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本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元
发行股数：
本次发行合计不超过 2,500 万股，且不低于
发行后股份总数的 25%。其中公司发行新股
不超过 2,500 万股，公司股东赵鸿飞、越超
公司、大洋中科、陈晓华、国科瑞祺、世悦
控股合计转让老股不超过 1,250 万股。公司
股东转让老股所得资金不归发行人所有
每股发行价格： 【】元
预计发行日期： 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易
所：
深圳证券
交易所
发行后总股本： 【】万股
本次发行前股东所
持股份的流通限制
及期限、股东对所
持股份自愿锁定的
承诺：
1、本公司控股股东、实际控制人、董事长赵鸿飞承诺：
(1) 自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转
让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。
(2) 在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或
间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让
直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的
25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股
票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不
转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持
有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增
持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。
(3) 公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须
按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或
者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自
动延长6个月。
(4) 作为发行人的控股股东，在上述锁定期满后，在不影响控股股东地位
的前提下，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易或其他合法的方式
适当转让部分发行人股票。在上述锁定期满后二十四个月内，如拟转
让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过所持发行人股票
数量的5%，且转让价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增
发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定
作复权处理，下同）不低于发行价。在减持所持有的发行人股份前，
应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照深圳证券交
易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
(5) 作为发行人的控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股
票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定
承诺。
(6) 在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响上述承诺 （3）、（4） 、
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（5）的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
2、本公司持股超过5%的股东越超公司、大洋中科、陈晓华承诺：
(1) 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委
托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。
(2) 作为持有发行人5%以上股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有
发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露
的股票锁定承诺。
(3) 减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关
法律法规及证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的
发行人股份在锁定期满后两年内减持的，转让价格不低于首次公开发
行股票之时的发行价。
(4) 持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过持有公司首次公
开发行时的股份总数的100%。
(5) 在减持发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交
易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
(6) 在上述承诺履行期间，陈晓华职务变更、离职等原因不影响上述承诺
（2）、（3）、（4） 、（5）的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
3、本公司股东高通国际、展讯天津承诺：
(1) 自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也
不由公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；
(2) 自公司本次发行并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让
或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的50%；自公
司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内，累计转让或出
售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的75%。
4、国科瑞祺、创达汇、创达立、创达信、安谋公司、世悦控股、杨洁承
诺：
自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
5、作为公司董事、高级管理人员且直接或间接持有公司股份的人员吴安
华、耿增强、陈晓华、段志强、邹鹏程、武楠承诺：
(1) 自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股
份，也不回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份；在担
任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接
持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接
或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离
职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市
之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直
接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月
之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公
司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公
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司股份也将按上述承诺予以锁定。
(2) 所持股票在锁定期满后两年内减持的，转让价格不低于公司首次公开
发行股票之时的发行价。
(3) 发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定
期限自动延长至少6个月。
(4) 在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响上述承诺 （2）、 （3）
的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。
保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司
招股说明书签署日期：2014 年 4 月 11 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计
资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股
说明书“风险因素”一节全部内容：
一、关于本次发行方案的决策程序及内容
2013年4月12日，公司召开2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等与本次发行有关的
议案。 2014年3月27日，本公司召开2013年年度股东大会，通过了《关于修订<公司申请
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案>的议案》等与本次发
行有关的议案。修订后的发行方案如下：
公司本次公开发行股票数量不低于发行后股份总数的25%，且不超过2,500万股。
1、根据询价结果，若出现发行募集资金金额超过募投项目所需资金总额及预计发
行费用之和的情形，公司可在满足发行条件的前提下减少新股发行数量，同时由公司股
东赵鸿飞、越超公司、大洋中科、陈晓华、国科瑞祺、世悦控股公开发售股份。公司上
述股东公开发售股份数量不超过1,250万股。
2、如果按照上述方案需要发行人上述股东公开发售股份的，则由上述股东按照其
原对公司持股的相对比例进行公开发售，但作为董事、监事、高级管理人员的股东公开
发售的股份不得超过其各自原持有股份数量的25%，超过部分由其他非董事、监事、高
级管理人员股东按其原对公司持股的相对比例进行公开发售。公司股东公开发售股份所
得资金不归公司所有。
3、本次公开发行新股与公司股东公开发售股份的最终数量，在遵循前述原则的基
础上，由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。
二、关于股份锁定、减持意向的承诺
（一）本公司控股股东、实际控制人、公司董事长赵鸿飞就股份锁定和减持意向
的承诺
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就所持公司股票的锁定期限承诺如下：
1、自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或委托
他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。
2、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有
公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份
不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有
的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申
报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份；若申报离职，则
自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。
3、公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规
定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发
行人股票的锁定期限自动延长6个月。
就所持有公司股票的减持意向承诺如下：
1、作为发行人的控股股东，在上述锁定期满后，在不影响控股股东地位的前提下，
可根据需要以集中竞价交
