证券代码：300495 证券简称：*ST 美尚 公告编号：2023-154
美尚生态景观股份有限公司
关于拟修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13 日召开第四届董事会
第十六次会议，审议通过了《关于拟修订<公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理，促进 公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件的规定，结合公司实际情况， 对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前 修订后
第一百零六条 第一百零六条
公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可 事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、
能影响其进行独立客观判断关系的董事。 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零七条 第一百零七条
独立董事应具备以下条件： 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担 任独立董事应当符合下列基本条件：
任上市公司董事的资格； （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
（二）具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指 上市公司董事的资格；
导意见》要求的独立性； （二）具有《上市公司独立董事管理办法》要求的独立
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 性；
行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董 行政法规、规章及规则；
事职责所需的工作经验； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独
（五）法律、法规规定的其他条件。 立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百零八条 第一百零八条
独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
在其他可能妨碍独立客观判断的情形。 事：
下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系 父母、子女、主要社会关系；
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 子女；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的 母、子女；
股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
其直系亲属； 的人员及其配偶、父母、子女；
（四）最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
询等服务的人员； 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）本章程规定的其他人员。 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员
以及其他工作人员；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或者《公
司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳
证券交易所认定的其他重大事项；“附属企业”是指受
相关主体直接或者间接控制的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
第一百零九条 第一百零九条
公司设独立董事 3 名，其中至少包括 1 名会计专业人 公司设独立董事3名，其中至少包括1名会计专业人士。
士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 前款所称会计专业人士是指具有注册会计师资格，或具
有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全
职工作经验的人士。
第一百一十一条 第一百一十一条
独立董事连续三次未能亲自出席董事会的，由董事会 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律、法 托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发规中规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
前不得无故被免职。 职务。除出现上述情况及法律、法规中规定不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第一百一十四条 第一百一十四条
除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等 日，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行 建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调
现场调查。 查。
独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 独立董事应当在股东大会年度会议上提交年度述职报
告。
第一百一十五条 第一百一十五条
独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予
予董事的职权外，还具有以下职权： 董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、易
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