证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2021-011
美尚生态景观股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、如本次交易最终实施，将导致上市公司控制权发生变更，公司控股股东将由王迎燕女士变更为湖南湘江新区发展集团有限公司，公司实际控制人将由王迎燕、徐晶夫妇变更为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会。本次事项不构成关联交易,未触及要约收购。
2、本次交易事项尚需根据国有资产监管相关规定完成有权主管部门的批准及深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手续。
3、本次交易受让方湖南湘江新区发展集团有限公司与公司具有较高的产业关联度和良好的资源互补性，能与公司形成高度战略协同关系，增强公司影响力。本次交易事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、本次协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需按照中国证券结算登记有限责任公司的相关规定办理质押解除手续后方能转让。
5、公司将持续关注本次股份转让暨控制权发生变更事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。本次交易能否最终实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美尚生态”）
于 2021 年 2 月 9 日收到公司实际控制人王迎燕、徐晶夫妇的通知。王迎燕女士、
徐晶先生于 2021 年 2 月 9 日与湖南湘江新区发展集团有限公司（以下简称“湘
江集团”或“受让方”）签署了《股份转让框架协议》和《股份转让协议》。同日，王迎燕女士与湘江集团签署了《表决权委托协议》。现将具体情况公告如下：一、本次交易的基本情况
1、第一次股份协议转让及表决权委托
王迎燕女士、徐晶先生通过协议转让的方式向湘江集团分别转让50,294,229 股无限售流通股（占公司总股本的 7.46%）、5,317,796 股无限售流通股（占公司总股本的 0.79%），合计转让 55,612,025 股无限售流通股（占公司总股本的 8.25%）。第一次股份协议转让价格不低于《股份转让协议》签署日前一个交易日收盘价的 80%，经双方协商确定为人民币 7.41 元/股，股份转让价款合计为人民币 412,085,105.25 元。
第一次股份转让前后，湘江集团、王迎燕女士及徐晶先生持有美尚生态股份明细如下表所示：
第一次转让前持有上市公司股份 第一次转让后持有上市公司股份
股东
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
湘江集团 0 0 55,612,025 8.25%
王迎燕 201,176,914 29.84% 150,882,685 22.38%
徐晶 21,271,183 3.15% 15,953,387 2.37%
同时，王迎燕女士与湘江集团签署《表决权委托协议》，为使湘江集团取得美尚生态的实际控制权，王迎燕女士同意将其持有的公司 112,957,847 股股份（占公司总股本的 16.75%）的表决权无条件、独家且不可撤销地委托给湘江集团行使。委托股份的委托期限自第一次转让的股份过户登记至湘江集团名下之日起至《股份转让框架协议》约定的第二次转让的股份过户登记至湘江集团名下之日止或本次交易终止之日（以孰早之日为准）。
第一次股份转让完成及表决权委托生效后，湘江集团持有公司 55,612,025股股份（占公司总股本的 8.25%），合计控制公司 168,569,872 股股份（占公司总股本的 25.00%）对应的表决权。公司控股股东将由王迎燕女士变更为湖南湘
江新区发展集团有限公司，公司实际控制人将由王迎燕、徐晶夫妇变更为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、第二次股份协议转让
根据约定，王迎燕女士后续不再担任公司董事、监事及高级管理人员。在第一次股份协议转让完成过户登记且王迎燕女士持有公司剩余股份达到可转让条件后（王迎燕女士辞任公司董事、总经理职务及公司新一届董事会合法有效产生之日起 6 个月届满之日）7 日内，湘江集团与王迎燕女士签署第二次股份协议转让的《股份转让协议》。王迎燕女士通过协议转让方式向湘江集团转让其持有的公司 112,957,847 股无限售流通股（占公司总股本的 16.75%），第二次股份协议转让价格以 7.41 元/股或者第二次股份转让协议签署日前一交易日收盘价的 80%（以孰高为准）来确定。
第二次股份转让前后，湘江集团、王迎燕女士及徐晶先生持有美尚生态股份明细如下表所示：
第二次转让前持有上市公司股份 第二次转让后持有上市公司股份
股东
股份数量（股） 持股比例 股份数量（股） 持股比例
湘江集团 55,612,025 8.25% 168,569,872 25.00%
王迎燕 150,882,685 22.38% 37,924,838 5.62%
徐晶 15,953,387 2.37% 15,953,387 2.37%
第二次股份转让完成后，湘江集团持有公司股份 168,569,872 股（占公司总股本的 25%），持有公司有表决权股份 168,569,872 股（占公司总股本的 25%）。二、交易双方基本情况
1、转让方基本情况
转让方 1：
姓名：王迎燕
国籍：中国
身份证件号码：320211196712******
地址：江苏省无锡市崇安区******
公司职务：现任公司董事长、总经理
转让方 2：
姓名：徐晶
国籍：中国
身份证件号码：320222197609******
地址：江苏省无锡市南长区******
公司职务：无
2、受让方基本情况
公司名称：湖南湘江新区发展集团有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4L3UJ37Q
公司类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：3,600,000 万人民币
法定代表人：张利刚
注册地址：湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路 1177 号方茂苑第 13 栋
34-36 层
经营期限：2016 年 04 月 19 日至无固定期限
登记机关：长沙市市场监督管理局
经营范围：城市公共基础设施项目投资建设运营和管理；生态保护与环境治理；土地管理服务；工程管理服务；广告服务；物业管理；产业投资；文化旅游资源投资与管理；医疗健康产业投资与管理；产业平台投资与管理；城镇资源投资与管理；智能制造产业投资与管理；科技研发产业投资与管理；酒店管理；商业管理；企业总部管理；金融服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；创业投资；股权投资；资产管理；资本投资服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：长沙市人民政府国有资产监督管理委员会持有湘江集团 90%股权，湖南省国有投资经营有限公司持有湘江集团 10%股权，长沙市人民政府国有资产监督管理委员会为湘江集团的实际控制人。具体如下：
湖南省人民政府
100%
湖南财信金融控股
集团有限公司
100%
长沙市人民政府国有 湖南省国有投资经
资产监督管理委员会 营有限公司
90% 10%
湖南湘江新区发展集
团有限公司
湘江集团坚持“政府为主导、市场化运作、专业化经营”的发展思路，坚持创新型引领、开放型拓展、市场化运作、多元化布局、专业化经营、智能化发展的“两型四化”发展战略，统筹实施片区开发、城市运营、金融服务、产业投资“四大板块”，实现公司由融资平台向投资类企业的转型，是湖南湘江新区基础设施建设、片区开发、现代产业体系构建、生态环境开发和治理、两型社会建设
的重要载体。湘江集团注册资本 360 亿元，截至 2020 年底，其资产总额已超 870
亿元。湘江集团被中诚信国际评定为国内最高主体信用评级 AAA，被国际评级机构惠誉、穆迪分别授予“BBB”长期外币发行人违约评级和“Baa3”发行人评级。（以上信息摘自湘江集团官方网站 http://www.xiangjiang-group.com/）
3、关联关系情况说明
王迎燕女士、徐晶先生与湘江集团及其股东、关联方不存在关联关系。
三、《股份转让框架协议》的主要内容
甲方（受让方）：湖南湘江新区发展集团有限公司
乙方 1（转让方）：王迎燕
乙方 2（转让方）：徐晶
在本协议中，甲方可称为“受让方”，乙方 1、乙方 2 可合称为“乙方”或
“转让方”，甲方和乙方分别称为“一方”，合称为“双方”。
为促进本次交易顺利进行，明确双方的权利、义务，双方经过友好协商，达成如下条款：
1.1 第一次股份协议转让
1.1.1 本次股份转让数量
乙方拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司 55,612,025 股（占上市公司总股本的 8.25%，以下简称“第一次转让标的股份”）无限售条件人民币普通
股转让给甲方。其中，乙方 1 转让 50,294,229 股（占上市公司总股本的 7.46%），
乙方 2 转让 5,317,796 股（占上市公司总股本的 0.79%）。 双方在签署本协议的
同时另行签署相应的《股份转让协议》。
1.1.2 本次股份转让价款
本次股份转让价格不低于股份转让协议签署日前一个交易日收盘价的 80%，参照上市公司股票近期二级市场交易价格、每股净资产值等因素，双方协商确定第一次转让标的股份转让价格为人民币 7.41 元/股，股份转让款合计为人
查看PDF原文
