300494 深市 盛天网络

股票简称：盛天网络                        股票代码：300494

    湖北盛天网络技术股份有限公司

  2020 年创业板非公开发行 A 股股票预案

              二零二零年五月


                        发行人声明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                        特别提示

  1、本次非公开发行的相关事项已于 2020 年 5 月 29 日经公司第三届董事会
第二十四次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票的发行对象不超过（含）35 名，为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的 80%。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。
  4、本次非公开发行的股票数量以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过 3,600 万股（含本数）。最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其
他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。

  5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 60,000 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金将全部用于盛天网络云游戏服务平台项目、盛天网络游戏授权及运营项目、盛天网络游戏服务项目、大数据及云存储平台升级项目和补充流动资金。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

  7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

  8、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
  9、公司一直重视对投资者的持续回报，关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额、未分配利润使用安排、股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

  10、由于本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本将增加，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中对经营数据的假设分析亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，提请广大投资者注意。


                      目 录


发行人声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 6
释义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10

  一、发行人基本情况...... 10

  二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 10

  三、发行对象及其与公司的关系...... 14

  四、本次非公开发行方案概要...... 15

  五、本次发行是否构成关联交易...... 17

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
  七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市
条件...... 18
  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准
的程序...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19

  一、本次发行募集资金使用计划...... 19

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 19

  三、募集资金投资项目可行性分析结论...... 36
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 37


  一、发行后公司业务及资产整合计划...... 37
  二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情
况...... 37

  三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 37
  四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 38
  五、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公
司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 38

  六、本次发行对公司负债情况的影响...... 38

  七、本次发行相关的风险说明...... 39
第四节 公司的利润分配政策及执行情况...... 41

  一、公司利润分配及现金分红政策...... 41

  二、公司最近三年现金分红金额及比例...... 46

  三、公司未分配利润使用安排情况...... 46

  四、公司股东未来分红回报规划...... 46
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 50
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明...... 50
  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承
诺...... 50

                          释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
盛天网络/公司/本公司/发  指  湖北盛天网络技术股份有限公司
行人
本次发行、本次非公开发  指  湖北盛天网络技术股份有限公司本次以非公开发行的
行、本次非公开发行股票      方式向特定投资者发行股票的行为

本预案                  指  湖北盛天网络技术股份有限公司创业板非公开发行A
                            股股票预案

公司章程                指  湖北盛天网络技术股份有限公司的章程

董事会                  指  湖北盛天网络技术股份有限公司董事会

股东大会                指  湖北盛天网络技术股份有限公司股东大会

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

交易日                  指  深圳证券交易所的正常营业日

元、万元、亿元          指  除特别说明外均为人民币元、万元、亿元

定价基准日              指  公司本次非公开发行股票发行期的首日

保荐机构（主承销商）    指  华英证券有限责任公司

日本光荣                指  光荣株式会社（株式会社コーエー、Koei Tecmo Games
                            Co.,Ltd、Koei），日本著名的游戏软件公司

5G                      指  “Fifth-Generation of Mobile Communication Standard”
                            的简称，第五代移动电话行动通信标准

                            分布式计算的一种，是通过网络“云”将巨大的数据计
云计算                  指  算处理程序分解成无数个小程序，然后，通过多部服务
                            器组成的系统进行处理和分析这些小程序得到结果并
                            返回给用户。

ARPU                  指  “Average Revenue Per User”的缩写，每个游戏付费用
                            户一段时期（年度/季度/月度）的平均消费额

IP                      指  Intellectual property，指知识产权

SDK                    指  软件开发工具包（Software Development Kit）

                            全称“Virtual Reality”，虚拟现实技术囊括计算机、电
VR                      指  子信息、仿真技术于一体，其基本实现方式是计算机模
                            拟虚拟环境从而给人以环境沉浸感。

                            增强现实“Augmented Reality”技术是一种将虚拟信息
                            与真实世界巧妙融合的技术，广泛运用了多媒体、三维
AR                      指  建模、实时跟踪及注册、智能交互、传感等多种技术手
                            段，将计算机生成的文字、图像、三维