上海润欣科技股份有限公司
公司章程修正案
上海润欣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 19 日召开
第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。公司基于《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司股份回购规则（2023）》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份（2023 年修订）》等相关规定，拟结合公司实际情况对《公司章程》中相关条款进行相应修订，具体修订情况如下：
原条款 修订后条款
第一条 为维护上海润欣科技股份有限公 第一条 为维护上海润欣科技股份有限公司司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人 （以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《深 法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司独立圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下 董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳
订本章程。 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》和其他有关规
定，制订本章程。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
收购本公司的股份： 购本公司的股份：
…… ……
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益 (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所
所必需。 必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 前款第六项所指情形, 应当符合下列条件之
一:
(一) 公司股票收盘价格低于其最近一期每股
净资产；
(二) 连续二十个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到百分之二十；
(三) 公司股票收盘价格低于最近一年股票最
高收盘价格的百分之五十；
(四) 法律、法规、规范性文件及中国证监会、
深圳证券交易所规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国
国证监会认可的其他方式进行。 证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 司股份的，应当通过公开的集中交易方式或者
进行。 法律、法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
第四十六条 公司与关联人发生的交易（提 第四十六条 公司与关联人发生的交易（提供
供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占 担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交的关联交易，应当提交股东大会审议，还应 易，应当提交股东大会审议，还应当参照第四当参照第四十五条的规定披露评估或者审 十五条的规定披露评估或者审计报告。
计报告。 ……
……
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
上董事共同推举的一名董事主持。 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
…… 的，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
……
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案 第八十八条 非独立董事、非职工代表监事候
的方式提请股东大会表决。 选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持
董事候选人由现任董事会书面提名，提交股 有公司 3%以上股份的股东提名，提交股东大东大会选举，独立董事候选人的提名按照有 会选举。
关规定执行。 独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者
股东代表监事候选人由现任监事会书面提 合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，提
名，提交股东大会选举。 交股东大会选举。依法设立的投资者保护机构
监事会中的职工代表监事候选人由公司工 可以公开请求股东委托其代为行使提名独立会提名，职工代表大会直接选举产生。 董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职
工代表大会选举。
第八十九条 股东大会在选举或者更换董 第八十九条 股东大会在选举或者更换董事事（包括独立董事）、监事时，应当实行累 （包括独立董事）、监事时，应当实行累积投
积投票制。 票制。公司可视实际需求实行差额选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以权可以集中使用。董事会应当向股东告知候 集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、
选董事、监事的简历和基本情况。 监事的简历和基本情况。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前， 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应会议主持人应当指定两名股东代表参加计 当推举两名股东代表参加计票和监票，并说明票和监票，并说明股东代表担任的监票员的 股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与持股数。审议事项与股东有利害关系的，相 股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参关股东及代理人不得参加计票、监票。 加计票、监票。
…… ……
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十四条 董事会行使下列职权：
…… ……
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
东大会审议。 大会审议。
公司董事会设立审计委员会, 并根据需要设
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责, 依照本章程和
董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人, 审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程, 规范专门委员会
的运作。
第一百二十四条 董事长不能履行职务或 第一百二十四条 董事长不能履行职务或者者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
一名董事履行职务。 长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束束之日起4个月内向中国证监会和证券交易 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
所报送年度财务报告，在每一会计年度前 6 报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出 月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机机构和证券交易所报送半年度财务会计报 构和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
束之日起
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