上海润欣科技股份有限公司
公司章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，上海润欣科技股份有限公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：
原章程内容 修订后章程内容
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 员和持有公司 5%以上股份的股东，将其持 员和持有公司 5%以上股份的股东，将其持 有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 有的公司股票或者其他具有股权性质的证
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 个月内又买入，由此所得收益归公司所有， 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 公司董事会将收回其所得收益。但是，证
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 券公司因包销购入售后剩余股票而持有
月时间限制。 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管
理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 然人股东持有的股票或者其他具有股权性 的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 (十六)公司年度股东大会可以授权董事会章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%
的股票，该授权在下一年度股东大会召开
日失效；
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十三条 公司提供对外担保，均须提交 第四十三条 公司提供对外担保，均须提交董事会审议通过。公司下列对外担保行为， 董事会审议通过。公司下列对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东大会 还应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议，并及时对外披露： 审议，并及时对外披露：
(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总 (一) 公司及公司控股子公司的对外担保
额，达到或超过公司最近一期经审计 总额，达到或超过公司最近一期经审
净资产的 50%以后提供的任何担保； 计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%以后 (二) 为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的任何担保； 提供的担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提 (三) 单笔担保额超过公司最近一期经审
供的担保； 计净资产 10%的担保；
(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计 (四) 连续十二个月内担保金额超过公司
净资产 10%的担保； 最近一期经审计总资产的 30%；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最 (五) 连续十二个月内担保金额超过公司
近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元人民币；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金 (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供
额超过 3,000 万元人民币； 的担保；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供 (七) 相关法律、法规及规范性文件规定的
的担保； 须经股东大会审议通过的其他担保
行为。
(八) 相关法律、法规及规范性文件规定的
须经股东大会审议通过的其他担保行 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
为。 应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
二以上通过。 关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 决，该项表决须经出席股东大会的其他股联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 东所持表决权的过半数通过。公司为控股控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 股东、实际控制人及其关联方提供担保的，项表决须经出席股东大会的其他股东所持 控股股东、实际控制人及其关联方应当提
表决权的过半数通过。 供反担保。
未经董事会或股东大会审议通过，公司不得 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
提供对外担保。 子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本
条规定第（一）项至第（二）项、第（三）
项、第（五）项情形的，可以豁免提交股
东大会审议。
未经董事会或股东大会审议通过，公司不
得提供对外担保。
第四十四条 公司发生的交易（公司受赠现 第四十四条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当 金资产除外）达到下列标准之一的，除应及时披露外，还应当提交股东大会审议： 当及时披露外，还应当提交股东大会审议：(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期 (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 期经审计总资产的 50%以上，该交易
的资产总额同时存在账面值和评估值 涉及的资产总额同时存在账面值和评
的，以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计 (二) 交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个 年度相关的营业收入占公司最近一
会计年度经审计营业收入的 50%以上， 个会计年度经审计营业收入的 50%
且绝对金额超过 3,000 万元人民币； 以上，且绝对金额超过 5,000万元人
民币；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会 (三) 交易标的（如股权）在最近一个会计
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 年度相关的净利润占公司最近一个
对金额超过 300 万元人民币； 会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50% (四) 交易的成交金额（含承担债务和费
以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民 用）占公司最近一期经审计净资产的
币； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元人民币；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 (五) 交易产生的利润占公司最近一个会
金额超过 300万元人民币。 计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500万元人民币。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的
同类交易，应当按照累计计算的原则
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