华图山鼎设计股份有限公司
Huatu Cendes CO., LTD.
章程
二〇二一年十一月
目录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股 东...... 8
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集......14
第四节 股东大会的提案与通知 ......16
第五节 股东大会的召开......17
第六节 股东大会的表决和决议 ......20
第五章 董事会......25
第一节 董 事......25
第二节 董事会......28
第三节 董事会秘书......33
第六章 总经理及其他高级管理人员......35
第七章 监事会......37
第一节 监 事......37
第二节 监事会......38
第三节 监事会决议......40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第一节 财务会计制度 ......40
第二节 内部审计......45
第三节 会计师事务所的聘任......45
第九章 通知和公告......45
第一节 通知......45
第二节 公告......46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......47
第一节 合并、分立、增资、减资......47
第二节 解散和清算......48
第十一章 修改章程......50
第十二章 附 则......50
第一章 总 则
第一条 为维护华图山鼎设计股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规
定依法成立的股份有限公司。
公司于 2011 年 8 月 18 日发起成立，在成都市锦江工商行政管理局注册登记，取得企
业法人营业执照。公司现持有的企业法人营业执照号码为 9151010474469974XL。
第三条 公司于 2015 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核
准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,080 万股，并公开发售发行前原有股东所持人民币普通股 6,240 万股，根据深圳证券交易所“深证上【2015】532 号《上市通知书》”，于
2015 年 12 月 23 日在深圳证券交易所创业板上市。现公司的股票简称为“华图山鼎 ”，股
票代码 300492。
第四条 公司注册名称：华图山鼎设计股份有限公司
公司英文名称：Huatu Cendes CO., LTD.
第五条 公司住所：成都市锦江区东大街芷泉段 6 号 1 栋 1 单元 37 层 8 号。
邮政编码：610065
第六条 公司注册资本为人民币壹亿肆仟零肆拾捌万陆仟肆佰柒拾元整。
公司股份总数为普通股 140,486,470 股，每股金额 1 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，向公司住所地有管辖权的人民法院起诉。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展业务，不断提高企业的
经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化。
第十三条 公司的经营范围：建筑工程及园林设计、相关业务咨询（凭建设部门资质
证书经营）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；工程项目管理、建筑工程施工总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。以上经营范围以经登记机关核准登记的为准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司可根据法律、法规、规范性文件等规定
发行优先股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司设立之时，发起人及其持有的公司股份数额、比例情况认购的股份数
如下：
序号 发起人姓名或名称 股份数量（股） 持股比例
1 袁歆 23,107,500 37.03%
2 车璐 23,107,500 37.03%
3 张鹏 3,510,000 5.62%
4 文学军 2,925,000 4.69%
5 天津原动力企业管理咨询有限公司 5,850,000 9.38%
6 中银国际投资有限责任公司 2,925,000 4.69%
7 管维嘉 975,000 1.56%
合计 62,400,000 100%
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易的方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门认可的其他方式。
公司因第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股份及其变动管理的相关规定。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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