华图山鼎设计股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《华图山鼎设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二章 董 事
第二条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人、联席董事长一人。
第三条 公司董事会设三名独立董事。独立董事的有关职权和应当发表独立意见的事项依照本公司《独立董事工作制度》的有关规定。
第四条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。
第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期不得超过三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤勉
义务。
第八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，继续履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后内的一年内仍然有效；董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计
划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的 董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在表决与董事个人或者其所任职的其他企业的关联事项时，该董事应主动回避。
第十三条 未经董事会、股东大会批准，董事擅自以公司财物为他人提供担保的，
董事会应当建议股东大会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的职权
第十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，由董事会决定；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》授予的其他职权。
第十六条 董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易应当在权限范围内进行，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审。按照《公司章程》规定，须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。
交易达到下列标准之一的、但未到达股东大会审议标准的，由董事会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十七条 董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》中进行明确规定。
如总经理或其他高级管理人员与关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
第十八条 董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。
董事会审议对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十九条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得
公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
第二十条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。
第二十一条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，单独或合计持有公司 3%以上股份的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
第二十二条 董事会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项。所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
第二十三条 除单独或合计持有公司 3%以上股份的股东、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长和联席董事长决定是否列入董事会审议议案。
如董事长和联席董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长或联席董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入审议议案。
第二十四条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长或联席董事长向董事会提出。
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订后由董事长或联席董事长向董事会提出。
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订后向董事会提出。
（四）涉及公司的对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。
第二十五条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长和联席董事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。
第二十六条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事会提出。
第二十七条 董事会设立提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员为单数且不少于三名。审计委员会、薪酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第二十八条 董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第二十九条 各专门委员会委员由董事长或联席董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。
第三十条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有 1 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第三十一条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第三十二条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的相关规定。各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十三条 如有必要，各专门
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