华图山鼎设计股份有限公司
股东大会议事规则
（2021 年 11 月修订）
第一章 总 则
第一条 为完善华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保证公司股东大会依法召集、召开并充分行使其职权，促进公司规范化运作，特制定本议事规则。
第二条 本议事规则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《华图山鼎设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，结合公司实际情况制定。
第三条 本议事规则为规范股东大会、股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员关系并具有法律约束力的法律文件。
第四条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东大会是公司的权力机构，在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内行使职权。
股东大会依据法律、法规及规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定对公司重大事项进行决策。
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，当有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。
第七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中所列明的地点。
第八条 股东（含代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二章 股东大会的召集
第十条 董事会应当按照本议事规则规定的期限按时召集股东大会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。。
第十二条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会在收到提议时应当及时公告，根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告，同时，董事会应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
由股东自行召集股东大会的，在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务，董事会应提供股权登记日的股东名册。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 会议通知
第十七条 召开年度股东大会，召集人应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开 20 日前通知各股东。
临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发布延期通知并说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第四章 股东大会提案
第二十一条 股东大会提案是针对应当由股东大会审议决定的事项所提出的具体议案，应当属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
第二十二条 对于涉及投资、资产处置和收购兼并、公开发行股票、利润分配、资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任、解聘以及会计师事务所提出辞聘等重大事项的提案，均应按有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的程序办理。
第二十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司百分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》第二十三条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。召集人认定临时提案不符合《上市公司股东大会规则》第二十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后二日内公告相关股东临时提案的内容，以及做出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五章 会议登记
第二十四条 股东名册上在册的所有股东，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规及《公司章程》的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人及代理人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十六条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。
会议登记可以采用信函或传真方式。
第二十七条 股东进行会议登记应分别提供下列文件：
（一）法人股东：企业法人营业执照复印件（盖章）、法定代表人身份证明书或法定代表人授权书、持股凭证、出席人身份证；
（二）自然人股东：本人的身份证、
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