浙商证券股份有限公司
关于
华图宏阳投资有限公司
要约收购
华图山鼎设计股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年九月
独立财务顾问声明
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本独立财务顾问”）接受华图山鼎设计股份有限公司（以下简称“华图山鼎”或“公司”）董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由华图山鼎等相关机构及人员提供，并由提供方承诺对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除华图山鼎等相关机构及人员所提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于华图山鼎最近三年一期的定期报告、资本市场公开数据等。
本报告仅就本次华图宏阳投资有限公司（以下简称“华图投资”）要约收购华图山鼎股份事宜发表意见，包括华图山鼎的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对上市公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读华图山鼎发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目录
独立财务顾问声明...... 2
目录...... 3
释义...... 5
第一节 收购人及其关联方的基本情况 ...... 6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人控股股东及实际控制人...... 7
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明...... 21
四、收购人所涉仲裁、诉讼和处罚情况 ...... 22
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况...... 22
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况 ...... 22
七、收购人直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的简要情况...... 23
第二节 本次要约收购概况...... 24
一、本次要约收购的目的 ...... 24
二、收购人关于本次要约收购的决定...... 24
三、本次要约收购方案 ...... 25
四、收购人未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划 ...... 31
第三节 华图山鼎主要财务状况...... 32
一、主要财务数据...... 32
二、盈利能力状况...... 33
三、营运能力状况...... 33
四、偿债能力状况...... 33
第四节 本次要约收购价格的分析 ...... 34
一、本次要约收购价格的合规性分析...... 34
二、华图山鼎股票价格分析 ...... 34
三、挂牌交易股票的流通性 ...... 35
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 36
一、本次要约收购的收购人的主体资格 ...... 36
二、本次要约收购的收购人履约能力评价 ...... 36
三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供
财务资助的情况...... 37
四、本次要约收购对上市公司的影响...... 38
五、本次要约收购的后续计划 ...... 41
六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议...... 43
七、对本次要约收购的结论意见...... 44
第六节 本次要约收购的风险提示 ...... 45
一、股票交易价格出现波动的风险...... 45
二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 ...... 45第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情
况说明...... 46
第八节 备查文件 ...... 47
释义
在报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、华图山鼎、被收 指 华图山鼎设计股份有限公司
购公司、公司
收购人、华图投资、华图宏 指 华图宏阳投资有限公司
阳投资
华图教育 指 北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司
华图投资拟向除收购人华图投资以外的华图山鼎全体
本次要约收购、本次收购、 股东发出部分收购要约，计划收购合计 29,216,100 股
本次交易 指 华图山鼎股份，对应股份比例为 20.71%（占扣除已
回购股份后总股本的比例为 20.80%），要约收购价
格为 48.32元/股
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
本独立财务顾问、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
本报告、本报告书、独立顾 《浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司
问财务报告 指 要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报
告》
《要约收购报告书》 指 收购人就本次要约收购编写的《华图山鼎设计股份有
限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》 指 收购人就本次要约收购而编写的《华图山鼎设计股份
有限公司要约收购报告书摘要》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，人民币元、万元、亿元
A股、股 指 人民币普通股
本报告书若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人及其关联方的基本情况
一、收购人基本情况
（一）收购人概况
收购人名称 华图宏阳投资有限公司
注册地址 天津开发区信环北街 16 号 103 室
通讯地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号
法定代表人 易定宏
注册资本 113,500.0000 万人民币
成立时间 2015 年 12 月 21日
经营期限 2015 年 12 月 21日至 2045 年 12 月 20日
统一社会信用代码 91120118MA0767961D
企业类型 有限责任公司
以自有资金对教育文化产业投资；投资管理；投资咨询；房
经营范围 屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
主要股东 华图教育
联系电话 010-68296100
（二）收购人股权控制关系
截至《要约收购报告书》签署日，华图投资股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司 100,000.00 88.11%
北京建信股权投资基金（有限合伙） 8,333.33 7.34%
嘉兴理峰股权投资合伙企业（有限合伙） 2,500.00 2.20%
天津宸熙网络科技合伙企业（有限合伙） 1,000.00 0.88%
上海理成殷睿投资管理中心（有限合伙） 916.67 0.81%
上海争凯企业管理咨询服务合伙企业（有限 750.00 0.66%
合伙）
合计 113,500.00 100.00%
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东及实际控制人情况
截至《要约收购报告书》签署日，收购人的控股股东为华图教育，其基本情况如下：
企业名称 北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司
注册地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号十二层 1-116-1201
通讯地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号十二层 1-116-1201
法定代表人 易定宏
注册资本 42,030.6666 万人民币
成立时间 2003 年 2月 12 日
经营期限 2003 年 2月 12 日至无固定期限
统一社会信用代码 91110108747546060P
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
组织文化交流；出版策划；编辑服务；技术服务、技术培
训；企业形象设计；销售文化用品、电子计算机；教育咨
询；文化咨询；企业管理咨询；销售图书、期刊、报纸、电
子出版物；人力资源服务；出版物批发；出版物零售；信息
服务业务（仅限互联网信息服务）不含信息搜索查询服务、
经营范围 信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服
务（增值电信业务经营许可证有效期至 2024 年
查看PDF原文
