华图山鼎设计股份有限公司
董事会
关于华图宏阳投资有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：华图山鼎设计股份有限公司
上市公司住所：成都市锦江区东大街芷泉段 6 号 1 栋 1 单元
37 层 8 号
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华图山鼎
股票代码：300492
董事会报告签署日期：2021 年 9 月 30 日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：华图山鼎设计股份有限公司
办公地址：成都市锦江区东大街芷泉段 6 号 1 栋 1 单元 37 层
联系人：章丹
联系电话：028-86713701
传真：028-86672200
收购人：华图宏阳投资有限公司
收购人办公地址：北京市海淀区复兴路甲 23 号
独立财务顾问名称：浙商证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：浙江省杭州市江干区五星路201号
联系人：杨悦阳、蔡锐
联系电话：0571-87902735
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司董事陈栗、肖德伦、易晓英在审议本次要约收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目录
有关各方及联系方式...... 2
董事会声明 ...... 3
目录...... 4
释义...... 6
第一节 序言...... 7
第二节 本公司基本情况...... 8
一、公司概况...... 8
二、公司股本情况...... 12
第三节 利益冲突 ...... 14
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ...... 14
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的
数量及最近六个月的交易情况...... 14
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业
任职情况 ...... 15
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
...... 15
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次《要约收购报告
书摘要》公告之日持有本公司股份的情况及其在《要约收购报告书摘要》公
告前六个月的交易情况...... 15
六、董事会对其他情况的说明...... 16
第四节 董事会建议或声明...... 18
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ...... 18
二、董事会建议...... 35
三、独立财务顾问建议...... 36
第五节 重大合同和交易事项...... 39
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大
影响的重大合同...... 39
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重
大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 ...... 39
三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方
式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形 ...... 39
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购
有关的谈判...... 39
第六节 其他重大事项 ...... 41
一、其他应披露信息 ...... 41
二、董事会声明...... 42
三、独立董事声明...... 43
第七节 备查文件 ...... 44
释义
在报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、华图山鼎、被收购 指 华图山鼎设计股份有限公司
公司、本公司、公司
收购人、华图投资 指 华图宏阳投资有限公司
华图教育 指 北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司
华图投资拟向除收购人华图投资以外的华图山鼎全体
本次要约收购、本次收购、本 股东发出部分收购要约，计划收购合计 29,216,100 股
次交易 指 华图山鼎股份，对应股份比例为 20.71%（占扣除已回
购股份后总股本的比例为 20.80%），要约收购价格为
48.32 元/股
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
独立财务顾问、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
本报告、本报告书 指 华图山鼎设计股份有限公司董事会关于华图宏阳投资
有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
《浙商证券股份有限公司关于华图宏阳投资有限公司
独立顾问财务报告 指 要约收购华图山鼎设计股份有限公司独立财务顾问报
告》
《要约收购报告书》 指 收购人就本次要约收购编写的《华图山鼎设计股份有
限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘要》 指 收购人就本次要约收购而编写的《华图山鼎设计股份
有限公司要约收购报告书摘要》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，人民币元、万元、亿元
A 股、股 指 人民币普通股
本报告书若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
2021年8月16日，公司公告了《华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书摘要》《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2021年9月22日，公司公告了《华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书》《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于华图宏阳投资有限公司要约收购华图山鼎设计股份有限公司之财务顾问报告》《北京市竞天公诚律师事务所关于<华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书>之法律意见书》。
浙商证券股份有限公司接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人华图山鼎的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
公司名称 华图山鼎设计股份有限公司
英文名称 Huatu Cendes Co., Ltd.
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 华图山鼎
股票代码 300492
统一社会信用代码 9151010474469974XL
注册资本 14,104.737 万元人民币
法定代表人 陈栗
注册地址 成都市锦江区东大街芷泉段 6 号 1 栋 1 单元 37 层 8 号
办公地址 成都市锦江区东大街芷泉段 6 号 1 栋 1 单元 37 层
邮编 610065
电话 028-86713701
传真 028-86672200
电子邮件 cendes.bso@cendes-arch.com
公司网站 http://www.cendes-arch.com/
联系人 章丹
建筑工程及园林设计、相关业务咨询（凭建设部门资质证书经营）；
货物进出口；技术进出口；代理进出口；工程项目管理、建筑工
经营范围 程施工总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售。（以上经营
范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，
依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司的主营业务
公司从事的主要业务为建筑工程设计及相关咨询服务，提供包括潜在开发项目的前期咨询，工程建设项目的概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等服务，以及基于以上服务衍生的相关绿建设计、装配式设计、幕墙设计、景观设计等精细化服务。从项目业态角度，以上服务涵盖各类住宅、城市综合体、公共建筑（包括商业中心、独立商业街区、写字楼、酒店及非商业公共建筑等）、规划、室内设计等业务设计类别。公司通过提供上述服务，满足客户在建筑工程规划、建设等各阶段对设计服务的需求。公司拥有建筑行业（建筑工程）甲级设计资质，可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程设计总承包业务、项目
查看PDF原文
