300492 深市 华图山鼎

证券简称：华图山鼎                                  证券代码：300492
      华图山鼎设计股份有限公司

          要约收购报告书

    上市公司名称：华图山鼎设计股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：华图山鼎

    股票代码：300492

    收购人：华图宏阳投资有限公司

    住  所：天津开发区信环北街 16 号 103 室

                  收购方财务顾问

              签署日期：2021 年 9 月


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  1、本次要约收购的收购人为华图投资。截至本报告书签署之日，收购人华图投资持有华图山鼎 42,432,000 股股份，占华图山鼎总股本的比例为 30.08%（占扣除已回购股份后总股本的比例为 30.20%）。收购人拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性，并可利用自身优势和业务经验，选取职业教育领域的优质发展方向为上市公司提供资源支持，以实现拓展职业教育领域或其他业务领域的多元化发展，但暂未形成明确、具体的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划。若收购人未来形成明确、具体的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务，并承诺保证上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。同时，收购人亦将严格履行上市公司控股股东的权利与义务，进一步促使上市公司在公司治理等方面优化资源配置、提升管理运营效率。

  同时，为避免收购人、华图教育及其实际控制人与上市公司的现有业务发生同业竞争事宜，收购人、收购人的控股股东华图教育以及收购人的实际控制人已分别出具避免同业竞争的承诺函。如上市公司未来选取职业教育领域为发展方向，针对该等情形，上述相关主体进一步承诺如下：“如未来上市公司经履行其内部合法程序后决策扩展其现有业务范围，且扩展后的业务范围出现与本公司/本人现有或届时业务存在实质性同业竞争情形的，则本公司/本人将就该等事宜与上市公司沟通磋商，并在出现该等情形后的 24 个月内以本公司/本人和上市公司均认可的方式解决该等事宜，以确保本公司/本人不与上市公司存在持续同业竞争情形”。


  此外，收购人没有在未来 12 个月内与上市公司进行重大资产重组的计划。若收购人未来拟对上市公司及其子公司进行资产或业务整合，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。

  2、本次要约收购为收购人华图投资向除收购人以外的华图山鼎全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为 29,216,100 股，占华图山鼎总股本的比例为 20.71%（占扣除已回购股份后总股本的比例为 20.80%），要约收购价格为48.32 元/股。

  收购人于 2021 年 8 月 16 日披露的《华图山鼎设计股份有限公司要约收购报
告书摘要》中已对上述事项作了提示性说明。

  3、本次要约收购完成后，收购人华图投资最多合计持有华图山鼎 71,648,100股股份，占华图山鼎总股本的 50.80%（占扣除已回购股份后总股本的比例为51.00%）。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深交所规定的上市条件。

  4、本次要约收购所需最高资金总额为 1,411,721,952.00 元，收购人华图投资已于要约收购提示性公告日前将 350,000,000.00 元（不少于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

  5、2021 年 8 月 13 日，收购人华图投资执行董事易定宏作出关于华图投资
发起本次要约收购的执行董事决定。

  2021 年 8 月 14 日，收购人控股股东华图教育召开了第三届董事第十二次会
议，审议通过了《关于同意华图宏阳投资有限公司以要约收购方式增持华图山鼎设计股份有限公司股份的议案》《关于同意为华图宏阳投资有限公司以要约收购方式增持华图山鼎设计股份有限公司股份提供资金支持的议案》等议案，同意本次要约收购事项。

  2021 年 8 月 31 日，收购人控股股东华图教育召开 2021 年第一次临时股东
大会，审议通过本次要约收购事项整体方案。

  2021 年 9 月 6 日，收购人华图投资股东会作出一致同意本次要约收购事项
的股东决定。

  6、本次华图投资部分要约收购的价格为 48.32 元/股，若上市公司在要约收购提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。

  7、本次要约收购期限共 30 个自然日，即本要约收购报告书公告之次一交易
日起 30 个自然日。要约起始日期为 2021 年 9 月 23 日，要约截止日期为 2021
年 10 月 22 日，但出现竞争要约的除外。

  本次要约期限内最后三个交易日，即 2021 年 10 月 20 日、2021 年 10 月 21
日和 2021 年 10 月 22 日，预受的要约不可撤回。

  在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。


              本次要约收购的主要内容

  一、被收购公司基本情况

被收购公司名称        华图山鼎设计股份有限公司

股票上市地点          深圳证券交易所

股票简称              华图山鼎

股票代码              300492

  截至 2021 年 6 月 30 日，华图山鼎股本结构如下：

股份类别                    股份数量（股）                股份比例

有限售条件股份                          31,428,046                      22.28%

无限售条件股份                          109,619,324                      77.72%

合计                                    141,047,370                    100.00%

  二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称            华图宏阳投资有限公司

注册地址              天津开发区信环北街 16 号 103 室

通讯地址              北京市海淀区复兴路甲 23 号

  三、收购人关于本次要约收购的决定

  2021 年 8 月 13 日，收购人华图投资执行董事易定宏作出关于华图投资发起
本次要约收购的执行董事决定。

  2021 年 8 月 14 日，收购人控股股东华图教育召开了第三届董事会第十二次
会议，审议通过了《关于同意华图宏阳投资有限公司以要约收购方式增持华图山鼎设计股份有限公司股份的议案》《关于同意为华图宏阳投资有限公司以要约收购方式增持华图山鼎设计股份有限公司股份提供资金支持的议案》等议案，同意本次要约收购事项。


  2021 年 8 月 31 日，收购人控股股东华图教育召开 2021 年第一次临时股东
大会，审议通过本次要约收购事项整体方案。

  2021 年 9 月 6 日，收购人华图投资股东会作出一致同意本次要约收购事项
的股东决定。

  四、要约收购的目的

  上市公司华图山鼎从事的主要业务为建筑工程设计及相关咨询服务。近年来，伴随着国家经济转型的深入、房地产宏观政策调控的持续与国家产业政策的升级导向，上市公司所处的建筑设计行业增速放缓，叠加全球新冠疫情的持续态势，上市公司的建设工程设计业务经营发展受阻、业绩表现出现一定程度的下滑。
  收购人拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性，并可利用自身优势和业务经验，选取职业教育领域的优质发展方向为上市公司提供资源支持，以实现拓展职业教育领域或其他业务领域的多元化发展，但暂未形成明确、具体的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划。若收购人未来形成明确、具体的促使上市公司拓展职业教育领域业务的后续计划，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务，并承诺保证上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。同时，收购人亦将严格履行上市公司控股股东的权利与义务，进一步促使上市公司在公司治理等方面优化资源配置、提升管理运营效率。

  本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。


  五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的说明

  根据《收购管理办法》的规定，收购人持有的以及通过本次交易获得的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得转让。但收购人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。

  截至本报告书签署之日，除拟进行本次要约收购外，收购人暂无在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续增持上市公司股份，将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

  六、本次要约收购股份的情况

  本次要约收购为向除收购人华图投资以外的华图山鼎全体股东发出的部分要约：

  1、被收购公司名称：华图山鼎设计股份有限公司

  2、被收购公司股票名称：华图山鼎

  3、被收购公司股票代码：300492

  4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A 股）

  5、预定收购的股份数量：29,216,100 股

  6、占被收购公司总股本的比例：20.71%（占扣除已回购股份后总股本的比例为 20.80%）

  7、支付方式：现金支付

  8、要约价格：48.32 元/股


  七、要约价格及其计算基础

  （一）要约价格

  本次要约收购的要约价格为 48.32 元/股。

  （二）计算基础

  要约收购事项提示性公告日（即要约收购报告书摘要公告日）前 6 个月内，收购人不存在购买华图山鼎股票的情形；本次要约收购的要约价格为要约收购事项提示性公告日前 30 个交易日华图山鼎股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整），即 48.32 元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。

  若上市公司在要约收购事项提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

  八、要约收购资金的有关情况

  基于要约价格48.32元/股、拟收购数量29,216,100股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 1,411,721,952.00 元。收购人已于要约收购提示性公告日前将 350,000,000.00 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。中登公司深圳分公司出具了该等履约保证金已存入指定账户的证明。

  收购人进行本次要约收购的资金全部来源