证券代码：300492 证券简称：华图山鼎 公告编号：2021-028
华图山鼎设计股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：华图山鼎设计股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称：华图山鼎
股 票 代 码：300492
收 购 人：华图宏阳投资有限公司
住 所：天津开发区信环北街 16 号 103 室
收购方财务顾问
签署日期：2021 年 8 月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购事项尚须收购人控股股东股东大会及收购人股东会审议通过，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
华图山鼎设计股份有限公司要约收购报告书全文将在收购人履行所有内部决策程序后刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本次要约收购的收购人为华图投资。截至本报告书摘要签署之日，收购人华图投资持有华图山鼎 42,432,000 股股份，占华图山鼎总股本的 30.08%（占扣除已回购股份后总股本的比例为 30.20%）。收购人拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性，并可利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司在公司治理、业务经营等方面优化资源配置、提升管理运营效率，支持上市公司多元化经营，拓展职业教育领域或其他业务发展安排。
2、本次要约收购为收购人华图投资向除收购人以外的华图山鼎全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为 29,216,100 股，占华图山鼎总股本的比例为 20.71%（占扣除已回购股份后总股本的比例为 20.80%），要约收购价格为48.32 元/股。
3、本次要约收购完成后，收购人华图投资最多合计持有华图山鼎 71,648,100
股股份，占华图山鼎总股本的 50.80%（占扣除已回购股份后总股本的比例为51.00%）。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
4、本次要约收购尚需经收购人控股股东华图教育股东大会、收购人股东会审议通过，提请投资者关注投资风险。
收购人控股股东华图教育股东人数超过 200 人，为非上市公众公司。根据有
关法律及华图教育公司章程的相关规定，本次要约收购事项需经其董事会和股东大会审议通过。在本要约收购报告书摘要公告后，华图教育将发出召开股东大会的通知并按期履行股东大会审议程序。在完成华图教育股东大会审议程序后，收
购人华图投资将召开股东会并审议本次要约收购事项。本次要约收购已履行的内部审议程序如下：
2021 年 8 月 13 日，收购人华图投资执行董事易定宏作出关于华图投资发起
本次要约收购的执行董事决定。
2021 年 8 月 14 日，收购人控股股东华图教育召开了第三届董事会第十二次
会议，审议通过了《关于同意华图宏阳投资有限公司以要约收购方式增持华图山鼎设计股份有限公司股份的议案》《关于同意为华图宏阳投资有限公司以要约收购方式增持华图山鼎设计股份有限公司股份提供资金支持的议案》等议案，同意本次要约收购事项。
2021 年 8 月 14 日，收购人华图投资取得了除华图教育以外的其他股东关于
本次要约收购事项的《同意函》，不可撤销地同意：
“本企业同意华图投资通过部分要约方式收购华图山鼎设计股份有限公司股份，并将在华图投资召开的审议关于上述事项的股东会上，就与本次交易相关的各项议案投赞成票。”
2021 年 8 月 15 日，收购人控股股东华图教育股东中持有超过三分之二表决
权的股东出具了《同意函》，不可撤销地同意：
“本企业/本人同意华图宏阳投资有限公司通过部分要约方式收购华图山鼎设计股份有限公司股份及华图教育向华图宏阳投资有限公司提供资金支持，将在华图教育召开的审议关于上述事项的股东大会上，就与本次交易相关的各项议案投赞成票。”
5、本次华图投资部分要约收购的价格为 48.32 元/股，若上市公司在要约收
购提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称 华图山鼎设计股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 华图山鼎
股票代码 300492
截至 2021 年 6 月 30 日，华图山鼎股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例
有限售条件股份 31,428,046 22.28%
无限售条件股份 109,619,324 77.72%
合计 141,047,370 100.00%
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 华图宏阳投资有限公司
注册地址 天津开发区信环北街 16 号103 室
通讯地址 北京市海淀区复兴路甲 23 号
三、收购人关于本次要约收购的决定
2021 年 8 月 13 日，收购人华图投资执行董事易定宏作出关于华图投资发起
本次要约收购的执行董事决定。
2021 年 8 月 14 日，收购人控股股东华图教育召开了第三届董事会第十二次
会议，审议通过了《关于同意华图宏阳投资有限公司以要约收购方式增持华图山鼎设计股份有限公司股份的议案》《关于同意为华图宏阳投资有限公司以要约收购方式增持华图山鼎设计股份有限公司股份提供资金支持的议案》等议案，同意本次要约收购事项。
2021 年 8 月 14 日，收购人华图投资取得了除华图教育以外的其他股东关于
本次要约收购事项的《同意函》，不可撤销地同意：
“本企业同意华图投资通过部分要约方式收购华图山鼎设计股份有限公司股份，并将在华图投资召开的审议关于上述事项的股东会上，就与本次交易相关的各项议案投赞成票。”
2021 年 8 月 15 日，收购人控股股东华图教育股东中持有超过三分之二表决
权的股东出具了《同意函》，不可撤销地同意：
“本企业/本人同意华图宏阳投资有限公司通过部分要约方式收购华图山鼎设计股份有限公司股份及华图教育向华图宏阳投资有限公司提供资金支持，将在华图教育召开的审议关于上述事项的股东大会上，就与本次交易相关的各项议案投赞成票。”
收购人控股股东华图教育股东人数超过 200 人，为非上市公众公司。根据有
关法律及华图教育公司章程的相关规定，本次要约收购事项需经其董事会和股东大会审议通过。在本要约收购报告书摘要公告后，华图教育将发出召开股东大会的通知并按期履行股东大会审议程序。在完成华图教育股东大会审议程序后，收购人华图投资将召开股东会并审议本次要约收购事项。
因此，本次要约收购尚需经收购人控股股东华图教育股东大会、收购人股东会审议通过。
四、要约收购的目的
收购人拟通过本次要约收购增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固收购人对上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性，并可利用自身资源优势和业务经验，帮助上市公司在公司治理、业务经营等方面优化资源配置、提升管理运营效率，支持上市公司多元化经营，拓展职业教育领域或其他业务发展安排。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合深圳证券交易所规定的上市条件。
五、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股
份的说明
根据《收购管理办法》的规定，收购人持有的以及通过本次交易获得的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得转让。但收购人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
截至本报告书摘要签署之日，除拟进行本次要约收购外，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人后续拟继续增持上市公司股份，将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购为向除收购人华图投资以外的华图山鼎全体股东发出的部分要约：
1、被收购公司名称：华图山鼎设计股份有限公司
2、被收购公司股票名称：华图山鼎
3、被收购公司股票代码：300492
4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A 股）
5、预定收购的股份数量：29,216,100 股
6、占被收购公司总股本的比例：20.71%（占扣除已回购股份后总股本的比
例为 20.80%）
7、支付方式：现金支付
8、要约价格：48.32 元/股
七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为 48.32 元/股。
（二）计算基础
要约收购事项提示性公告日（即要约收购报告书摘要公告日）前 6 个月内，
收购人不存在购买华图山鼎股票的情形；本次要约收购的要约价格为要约收购事项提示性公告日前 30 个交易日华图山鼎股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整），即 48.32 元/股，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
若华图山鼎在要约收购事项提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格48.32元/股、拟收购数量29,216,100股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 1,411,721,952.00 元。收购人已按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司要约收购业务指南》的要求将 350,000,000.00 元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，并承诺在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内办理完毕本次要约收购履约保证金的相关手续。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于合法自有资金及自筹资金，无
任何直接或间接来源于上市公司及除收购人及其关联方外其他上市公司关联方的资金，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金，资金来源合法合规。
收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收
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