证券代码：300492 证券简称：山鼎设计 公告编号：2018-034
山鼎设计股份有限公司
关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、山鼎设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月29日披露
了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案》等相关公告，于2018年2月27日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案（修订稿）》等相关公告。
2、因标的公司销售、采购相关交易数据量极大，且受较多可变因素影响，业财全面对接工作较为复杂繁琐，截至目前标的公司仍在就业务数据开展统计、复核及梳理工作，并将相应财务数据进行复核，本次重大资产重组所涉及的审计、评估等工作尚在进行中，公司董事会预计无法在首次董事会披露预案的 6个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
3、公司将继续推进本次重大资产重组事项，但本次筹划的重大资产重组事项尚存在重大不确定性，后续将涉及重新确定发行价格等方案调整，方案调整的具体内容仍存在一定的不确定性，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
一、本次重大资产重组事项进展情况
公司正在筹划重大资产重组，交易内容为拟收购深圳市萨拉摩尔电子商务有限公司100%股权。
公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：山鼎设计，股票代码：300492）于2017年6月6日（星期二）开市起停牌，并发布了《关于重大事项停牌的公告》。因该事项构成重大资产重组，公司于 2017年6月20日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》。公司股票停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次关于重大资产重组的进展公告。
2017年11月29日，公司召开了第二届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见2017年11月29日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
根据中国证监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排的通知》及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上[2015]231号）》等相关文件要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。2017年12月11日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对山鼎设计股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第67号）。公司及相关中介机构对重组问询函中的问题开展了落实、核查及回复工作，并对重大资产重组预案进行了相应的补充和完善。具体内容详见公司于2018年2月27日在中国证监会指定信息披露网站上发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案（修订稿）》等相关公告，公司股票已于2018年2月27日（星期二）上午开市起复牌。
此后，公司分别于2018年3月27日、2018年4月27日在中国证监会指定
信息披露网站上发布了《关于重大资产重组的进展公告》（2018-014、2018-032）。
二、无法按期发布召开股东大会通知的原因
自本次重组预案披露以来，公司及相关各方一直积极推进本次重大重组的相关工作。但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，标的公司销售、采购相关交易数据量极大，且受较多可变因素影响，业财全面对接工作较为复杂繁琐，截至目前标的公司仍在就业务数据开展统计、复核及梳理工作，并将相应财务数据进行复核，本次重大资产重组所涉及的审计、评估等工作尚在进行中。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告〔2016〕17 号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
考虑到前述原因，公司董事会预计无法在首次董事会披露预案的6个月内发
出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。
三、继续推进本次重大资产重组事项及后续工作安排
在与本次重组交易对方进行充分沟通后，经审慎研究讨论，公司与交易对方将继续推进本次重组项目。后续公司将依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的有关规定，制订本次重大资产重组事项的调整方案，方案调整将涉及重新确定发行价格等。
同时，公司将会加快推进审计、评估等相关工作，待相关工作完成后公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，发布召开股东大会通知，同时披露本次交易的重组报告书等相关文件。
四、必要的风险提示
1、公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司于2018年2月27日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组预案（修订稿）》中“重大事项提示”和“重大风险提示”部分分别对本次重大资产重组尚需履行的审批程序和可能涉及的有关重大风险进行了特别说明，敬请投资者认真阅读有关内容，并特别关注以下风险：
本次重大资产重组正式方案尚需公司董事会再次审议、公司股东大会审议通过后报中国证监会核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
截止目前，标的公司审计和评估工作尚未完成，预案中涉及的标的公司财务数据和股权预估值与最终审计、评估结果可能存在一定差异，标的资产经审计的财务数据和评估结果以届时交易报告书中披露内容为准。
由于公司需在审计、评估工作完成后重新召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，公司将与交易对方根据重组进度对标的资产审计、评估基准日进行相应调整，并制订本次重大资产重组事项的调整方案，方案调整将涉及重新确定发行价格等，调整方案存在一定不确定性，包括但不限于审计、评估完成进度，交易方案调整的协商进度。
2、公司将及时发布进展公告，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
公司发布的信息以在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告为准。
特此公告。
山鼎设计股份有限公司
董事会
2018年5月25日
