证券代码：300492 证券简称：山鼎设计 公告编号：2019-053
山鼎设计股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
山鼎设计股份有限公司（以下简称“本公司”）股票交易价格连续两个交易日内（2019年4月23日、2019年4月24日）日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的相关情况
对于公司股票交易发生异常波动问题，公司董事会对公司、控股股东及实际控制人通过电话和现场问询的方式对相关事项进行了核实，现将有关情况说明如下：
1、公司因筹划重大资产重组事项，经申请，公司股票自2019年3月25日上午开市起停牌。2019年4月8日，公司召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体上发布的《山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。
经向深圳证券交易所申请，公司股票于2019年4月9日（星期二）开市起复牌。鉴于本次重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次重组事项的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集临时股东大会审议与本次重组相关的议案。
本次重组尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准，尚存在不确定性。公司于股票复牌后继续推进相关工作，并严格按照
相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。
公司于2019年4月16日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发出的《关于对山鼎设计股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2019〕第17号）（以下简称“问询函”），要求公司在4月22日前报送有关说明材料。收到问询函后，公司高度重视，立即组织相关人员及中介机构积极准备问询函的回复工作。鉴于该问询函中的部分事项尚需进一步核实与完善，为保证信息披露的内容真实、准确、完整，经向深圳证券交易所申请，公司将延期至4月29日前回复上述问询函，并按照问询函要求及时履行信息披露义务。具体内容详见2019年4月22日在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊登的公告《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2019-050）。
2、公司在指定信息披露媒体披露《山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关公告后，未发现近期媒体报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3、公司目前的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。
4、除此上述重大资产重组事项外，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，不存在处于筹划阶段的重大事项。
5、经核查，公司、控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。
6、公司前期所披露的信息，不存在需要更正、补充之处。
三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，除公司已披露的事项外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。
2、公司已于2019年4月2日、2019年4月12日在中国证监会指定创业板
信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）分别披露了《2018年年度报告》（公告编号：2019-026）、《2019年第一季度报告》（公告编号：2019-045），请投资者充分了解股票市场风险及披露的风险因素，提高风险意识。
3、公司于2019年4月9日披露的《山鼎设计股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示公告》（公告编号：2019-036号）、《关于重大资产重组存在交易异常的特别风险提示公告》（公告编号：2019-037）中，对本次重大资产重组的不确定性进行了风险提示：
在本次重大资产重组中，公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买赛普健身（武汉）股份有限公司80.35%的股份及北京赛普力量科技有限公司3.23%的股权，同时向不超过5名特定投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金。
鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及其它与本次交易相关的议案。本次交易尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。
根据深圳证券交易所《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，本公司股票在停牌前存在交易异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司郑重提示投资者注意投资风险。
4、公司将严格根据法律法规的规定和要求，及时做好有关信息披露工作，并郑重提醒广大投资者，《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以指定媒体刊登的信息为准。
5、近期公司股票价格波动较大，公司郑重提醒广大投资者注意股市风险，审慎决策、理性投资。
特此公告。
山鼎设计股份有限公司
董事会
2019年4月24日
