证券代码：300491 证券简称：通合科技 公告编号：2018-119
石家庄通合电子科技股份有限公司
关于取消本次重大资产重组募集配套资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年12月14日，石家庄通合电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“通合科技”）召开公司第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》，具体情况如下：
一、本次交易方案概述
1、2018年7月5日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金相关议案，同意公司拟通过发行股份的方式，购买常程、沈毅、陈玉鹏和霍威卓越持有的西安霍威电源有限公司100%股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，所配套资金总额不超过10,000万元。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。
2、2018年8月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
二、本次交易方案的调整
为保证本次交易顺利推进，经审慎考虑，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》。根据上述议案，本次交易中公司不再涉及募集配套资金事宜。
三、本次交易方案调整已经履行必要的决策程序
除取消募集配套资金事项外，公司本次重组方案其他内容不变。根据公司
2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》，董事会可以根据监管部门的要求或根据监管部门出台的新的文件对本次交易方案进行相应调整，并根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改。本次交易方案调整相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需重新提交公司股东大会审议。
2018年12月14日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案》，同意取消本次重大资产重组募集配套资金方案，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。
四、取消本次募集配套资金不构成对本次交易方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二十八条规定：股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定：调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
因此，取消本次募集配套资金不属于《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。
五、独立董事意见
（一）关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案的事前认可意见
1、依据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。据此，公司对本次交易方案进行调整，取消本次交易方案中涉及的募集配套资金事项不构成对本次交易方案的重大调整。本次交易方案的调整及调整后的交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规规定的向特定对象发行股份购买资产的各项法定条件并具备可操作性，符合公司及全体股东的利益。
2、取消公司重大资产重组方案中有关募集配套资金，将有利于加快推进公司重大资产重组工作进程，符合公司和全体股东的利益。
综上，同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）关于取消重大资产重组的募集配套资金的议案的独立意见
1、公司为保证本次交易的顺利推进，决定取消本次交易中的募集配套资金部分，本次交易方案的调整，是公司经过审慎研究、分析后作出的理性决策，本次调整不存在损害公司股东，特别是中小投资者利益的情形。
2、公司本次调整后的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，公司本次调整不构成重组方案的重大调整。
4、董事会召集、召开、审议和表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上所述，独立董事一致同意公司调整本次资产重组交易方案事项。
六、独立财务顾问核查意见及法律意见书结论性意见
（一）独立财务顾问核查意见
本次重大资产重组独立财务顾问中泰证券股份有限公司认为：通合科技本次取消募集配套资金已履行了必要的决策程序，且不构成对资产重组方案的重大调整，符合《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定。
（二）法律意见书结论性意见
本次重大资产重组法律顾问北京市中银律师事务所就公司取消募集配套资金事项出具了专项法律意见书。其结论性意见如下：
1、通合科技本次交易方案调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及相关法律、法规及规范性文件的要求。
2、通合科技已就本次交易方案调整事项取得了必要的批准和授权，相关批
准和授权程序合法、有效。
3、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，通合科技本次取消募集配套资金的事项不构成对本次交易方案的重大调整。
公司将密切关注本次重大资产重组审核进展情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告
石家庄通合电子科技股份有限公司
董 事 会
二零一八年十二月十四日
