300490 深市 华自科技

证券简称：华自科技                                  证券代码：300490
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

        华自科技股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

    首次授予部分第二类限制性股票

      第一个归属期归属条件成就

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 7 月


                          目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、华自科技：指华自科技股份有限公司
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《华自科技
  股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足

  相应的获益条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的为公司董事、高级管理人
  员、核心管理及技术（业务）骨干人员和董事会认为需要激励的其他人员
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
8. 有效期：从授予之日起到激励对象获授限制性股票全部归属或作废失效的期间9. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
  的获益条件
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
  必须为交易日
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》16.《公司章程》：指《华自科技股份有限公司章程》
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18.证券交易所、深交所：指深圳证券交易所
19.《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1

  号——业务办理》
20.元：指人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华自科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华自科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华自科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2021 年 6 月 11 日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》,公司第四届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划激励对象名单进行核实，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。

    2、2021 年 6 月 12 日至 2021 年 6 月 23 日，公司对授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 6 月 23 日，公司监事会发表了《监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

    3、2021 年 6月 29 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2021 年 7 月 9 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以
2021 年 7 月 9 日作为首次授予日，授予 288 名激励对象 720.00 万股限制性股票，
授予价格为 6.08 元/股；其中，授予第一类限制性股票 60.00 万股、授予第二类限制性股票 660.00 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    5、2022 年 6 月 23 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第二类限
制性股票授予价格进行调整，授予价格由 6.08 元/股调整为 6.05 元/股，同时认为《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，同意授予 40 名激励对象 40 万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

    6、2022 年 7 月 12 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
二十次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对归属名单进行核查并发表核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华自科技本激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》及《自律监管指南》的相关规定。
（二）本次限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件的成就情况

    1、根据归属时间安排，激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期
    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励计划的第
一个归属期为“自授予之日起 12个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划第二类限制性股票的首次
授予日为 2021 年 7 月 9日，因此第一个归属期为 2022 年 7月 11日至 2023 年 7
月 10 日。

    2、符合归属条件成就的说明

    （1）董事会就首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件是否成就的审议情况

    2022 年 7 月 12日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《管理办法》、股权激励计划、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，以及公司 2021年第二次临
时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的对象共计 275 名，可归属的限制性股票数量为 187.56 万股。同意公司为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    （2）第二类限制性股票首次授予符合归属条件的说明

第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件      是否满足归属条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具  公司未发生前述情形，满
否定意见或者无法表示意见的审计报告；                  足归属条件。

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

人选；                                                激励对象未发生前述情

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                  形，满足归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求                                根据天职国际会计师事务
    本激励计划首次授予第二类限制性股票的考核年度为    所（特殊普通合伙）出具
2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度

业绩考核目标如下表所示：                              的公司《2021 年度审计报
      归属期                    业绩考核目标